El control de voto de los fundadores de Anthropic busca una mayoría del 50,1 % antes de su salida a bolsa
Anthropic busca un poder de voto del 50,1 % para siete cofundadores, pese a que su participación económica es mucho menor, mientras la empresa de IA se prepara para una salida a bolsa.
La propuesta reportada de control de voto de los fundadores de Anthropic abarcaría la mayoría de los asuntos de los accionistas mediante una clase especial de acciones. Preservaría el control colectivo a medida que nuevas ventas de acciones diluyen las participaciones financieras de los fundadores.
Sin embargo, no se trata de un acuerdo estándar de acciones de doble clase. Según los informes, el Long-Term Benefit Trust independiente de Anthropic conservaría su autoridad separada sobre las elecciones del consejo. Esa división plantea la pregunta central: ¿quién controla realmente Anthropic cuando fundadores, fiduciarios, directores y accionistas públicos discrepan?
La propuesta se parece a la estructura de control colectivo de los fundadores de Palantir, pero operaría dentro del inusual marco de beneficio público de Anthropic. El resultado es menos una simple toma de poder que una nueva capa en un experimento de gobernanza ya complejo.
El control de voto de los fundadores de Anthropic abarcaría la mayoría de las decisiones de los accionistas
La propuesta separaría la propiedad económica de la autoridad de voto, al tiempo que reservaría el control del consejo para otro órgano de gobierno.
Según la propuesta reportada original, Anthropic está pidiendo a los accionistas que aprueben una clase especial de acciones. El CEO Dario Amodei y otros seis cofundadores controlarían colectivamente el 50,1 % de los votos en la mayoría de los asuntos corporativos.
Según los informes, el acuerdo permanecería activo mientras al menos tres de los siete fundadores mantengan un número mínimo requerido de acciones. La información disponible no revela ese umbral.
Anthropic no ha publicado públicamente el texto propuesto de los estatutos. Tampoco ha proporcionado una lista completa de los asuntos cubiertos por el poder de voto especial.
Esas omisiones importan porque «la mayoría de los asuntos corporativos» puede incluir decisiones relevantes más allá de las propuestas rutinarias de los accionistas. Entre los posibles ejemplos se encuentran fusiones, modificaciones de los estatutos, grandes emisiones de acciones o cambios en los derechos de voto.
No obstante, esos ejemplos no deben considerarse disposiciones confirmadas. Solo una presentación pública o unos estatutos definitivos pueden establecer el alcance exacto de la propuesta.
Según los informes, los fundadores mantendrían sus acciones especiales a través de una sociedad de responsabilidad limitada independiente. Ese diseño permitiría a un grupo ejercer el poder de voto conjuntamente sin asignar el control permanente a una sola persona.
El control colectivo puede generar continuidad si un fundador se jubila, fallece o reduce su participación personal. También puede dificultar la atribución de responsabilidades cuando el grupo discrepa internamente.
La propuesta, según los informes, toma como referencia la estructura de control de los fundadores de Palantir. Palantir creó acciones de Clase F para preservar casi la mitad del poder de voto para tres fundadores mediante un acuerdo de voto.
Aparentemente, Anthropic iría más lejos al situar el 50,1 % del voto relevante en manos de su grupo fundador. Una mayoría es sustancialmente distinta de una posición apenas por debajo de la mitad.
Con el 50,1 %, el grupo no se limitaría a bloquear propuestas que requieran una mayoría. Podría aprobar asuntos ordinarios cubiertos por las acciones especiales sin el apoyo de inversores externos.
Ese poder no determinaría necesariamente quién se sienta en el consejo. El plan reportado de Anthropic separa la autoridad general de voto de la selección de directores, algo inusual incluso entre las empresas tecnológicas lideradas por fundadores.
El Long-Term Benefit Trust, o LTBT, posee una clase especial de acciones denominada Clase T. Esas acciones conllevan derechos de gobernanza, pero no representan una inversión económica ordinaria.
Anthropic afirma que el fideicomiso tiene autoridad para elegir y destituir a los miembros del consejo. Su poder fue diseñado para aumentar con el tiempo hasta que pudiera seleccionar una mayoría del consejo.
Actualmente, los fundadores influyen en Anthropic mediante cargos directivos, acciones ordinarias y representación existente en el consejo. Las nuevas acciones añadirían un mandato duradero a nivel de accionistas antes de la entrada de inversores públicos.
Ese momento es central en la historia. Los términos de gobernanza son más fáciles de establecer antes de una salida a bolsa, cuando los titulares existentes pueden negociar los estatutos sin una amplia base de accionistas públicos.
Una vez establecidas, las clases especiales de voto pueden ser difíciles de deshacer. Su permanencia depende de cláusulas de conversión, disposiciones de extinción, umbrales de propiedad y requisitos de modificación.
Aún no está disponible ninguno de esos detalles para la propuesta reportada de Anthropic. Por tanto, se pide a los accionistas que evalúen una estructura cuya descripción pública sigue siendo incompleta.
El cambio inmediato sigue siendo claro. Los fundadores de Anthropic quieren una autoridad de voto mayoritaria en la mayoría de los asuntos, incluso a medida que disminuye su propiedad proporcional.
Eso crea un nuevo centro de poder junto al fideicomiso. El acuerdo podría estabilizar la estrategia de Anthropic, pero también reduce la influencia vinculada a las acciones ordinarias.
Por qué Anthropic quiere esta estructura antes de salir a bolsa
Una salida a bolsa aportaría capital y liquidez, pero también expondría a Anthropic a inversores cuyas prioridades podrían diferir de los planes de sus fundadores.
Desarrollar IA de frontera exige un gasto sostenido en infraestructura informática, energía, talento de investigación, desarrollo de productos y seguridad. Los mercados públicos pueden ampliar el acceso al capital y, al mismo tiempo, ofrecer a empleados e inversores iniciales una vía hacia la liquidez.
Esos beneficios traen nuevas presiones. Las empresas públicas afrontan escrutinio trimestral, campañas activistas, propuestas de accionistas, litigios y demandas de rendimientos financieros más claros.
Anthropic se construyó en torno a la idea de que algunas decisiones deberían resistir la presión comercial de corto plazo. Su actual diseño de gobernanza refleja esa postura.
Anthropic es una corporación de beneficio público de Delaware, o PBC. Una PBC permite a los directores equilibrar los intereses de los accionistas con un propósito público declarado y las partes interesadas afectadas.
Anthropic identifica ese propósito como desarrollar y mantener IA avanzada de forma responsable para el beneficio a largo plazo de la humanidad. La forma jurídica otorga a su consejo más margen de maniobra que una estructura convencional centrada en los beneficios.
El margen de maniobra no determina quién controla la empresa. Permite a los directores considerar intereses más amplios, pero los derechos de gobernanza deciden quién elige a los directores y aprueba las acciones de los accionistas.
Anthropic creó el LTBT para abordar esa distinción. El fideicomiso está compuesto por fiduciarios sin interés financiero, con experiencia en seguridad, seguridad nacional, políticas públicas y emprendimiento social.
Las acciones de Clase T del fideicomiso fueron diseñadas para darle autoridad sobre una proporción creciente de los puestos del consejo. Anthropic afirma que esto protege su misión de la presión a corto plazo de los accionistas.
Las acciones de los fundadores reportadas abordan una preocupación diferente. Protegerían al equipo fundador frente a la dilución y frente a votos externos en asuntos que van más allá de las elecciones del consejo.
Esa distinción sugiere que Anthropic se prepara para dos riesgos distintos. Uno es la presión de los inversores contra decisiones relacionadas con la seguridad. El otro es la pérdida del control de los fundadores sobre la estrategia corporativa.
Esos riesgos pueden solaparse, pero no son idénticos. Un fideicomiso de seguridad podría oponerse a un lanzamiento apresurado de un modelo, mientras los fundadores defienden una estrategia de producto, adquisición o financiación.
La estructura de siete fundadores también podría impedir que un solo ejecutivo controle la empresa por sí solo. Según los informes, su continuidad requeriría que al menos tres fundadores mantengan participaciones mínimas.
Esa condición crea una forma de coalición interna. Ningún fundador individual poseería necesariamente suficientes acciones especiales para dirigir la empresa de forma independiente.
Sin embargo, la gobernanza por coalición tiene sus propias debilidades. Los desacuerdos pueden trasladarse a puertas cerradas, y los accionistas públicos pueden tener poca visibilidad sobre cómo el grupo toma decisiones.
El momento de la propuesta indica que Anthropic quiere resolver estos conflictos antes de que sus acciones coticen públicamente. Esperar hasta después de una salida a bolsa invitaría a la oposición de asesores de gobernanza e inversores institucionales.
Los inversores públicos suelen tolerar derechos de voto desiguales cuando una empresa crece rápidamente. Aun así, pueden descontar las acciones cuando los insiders no pueden rendir cuentas mediante votos ordinarios.
La elegibilidad para índices es otra posible preocupación, aunque el impacto depende del mercado de cotización y de la estructura final de acciones. Los distintos proveedores de índices aplican reglas diferentes a los derechos de voto desiguales.
Una presentación para salir a bolsa impondría una divulgación mucho mayor. Debería identificar cada clase de acciones, proporción de voto, desencadenante de conversión, persona de control y conflicto de interés material.
Hasta que aparezca ese documento, la propuesta sigue siendo reportada, no definitiva. La aprobación de los accionistas tampoco garantizaría que los mismos términos sobrevivan al proceso de cotización.
La motivación de Anthropic es, no obstante, comprensible. Los fundadores quieren acceso al capital público sin ceder el control estratégico a los proveedores de ese capital.
Ese es un acuerdo familiar en Silicon Valley. Lo que hace diferente a Anthropic es que sus fundadores compartirían el control con un fideicomiso que puede seleccionar a la mayoría de los directores.
Los fundadores y el fideicomiso dividirían el poder
La tensión central de la gobernanza de Anthropic no es solo fundadores frente a inversores. Es control de voto de los fundadores frente a autoridad independiente del consejo.
En una empresa convencional con acciones de doble clase, los fundadores poseen acciones con derechos de voto superiores y las utilizan para elegir a los directores. Esos directores supervisan después a la dirección, incluido el fundador que ejerce como CEO.
El diseño reportado de Anthropic rompe esa cadena. Sus fundadores controlarían la mayoría de los votos de los accionistas, mientras que el LTBT conservaría la autoridad sobre la mayoría de los puestos del consejo.
Esa separación podría crear un control significativo sobre la dirección. Los fiduciarios podrían nombrar directores dispuestos a cuestionar a los ejecutivos, incluso cuando los fundadores dominen otras decisiones de los accionistas.
También podría generar un bloqueo. Los fundadores podrían aprobar una acción estratégica mientras un consejo seleccionado por el fideicomiso se niega a ejecutarla.
El derecho corporativo generalmente atribuye la autoridad de gestión al consejo, no a los accionistas. Los votos de los accionistas siguen siendo relevantes para los asuntos reservados por la ley o los estatutos de la empresa.
Esto significa que un poder de voto del 50,1 % no se traduce automáticamente en mando operativo. Su valor práctico depende de qué acciones requieren el consentimiento de los accionistas.
Por ello, las elecciones del consejo son la exclusión reportada más importante. Si el LTBT realmente controla una mayoría del consejo, los fundadores no pueden simplemente utilizar sus votos generales para sustituir a los directores disidentes.
Los materiales de transparencia corporativa de Anthropic describen el fideicomiso como una protección frente a presiones comerciales y de los accionistas a corto plazo. No explican cómo interactuarían las acciones propuestas de los fundadores con esa protección.
La empresa debería aclarar finalmente qué autoridad prevalece durante un conflicto. También debería explicar si los fundadores pueden modificar el fideicomiso, aprobar una fusión o alterar los derechos de Clase T.
Las descripciones existentes del fideicomiso ya incluyen mecanismos de modificación. Informes históricos concluyeron que un voto de accionistas suficientemente amplio podría revisar las reglas del fideicomiso bajo condiciones específicas.
Los votos especiales de los fundadores podrían afectar ese equilibrio si cuentan para alcanzar un umbral de modificación. La información disponible hoy no establece si lo harían.
Esta incertidumbre no es un detalle legal menor. Determina si el fideicomiso sigue siendo independiente o se vuelve vulnerable ante los fundadores a quienes pretende limitar.
La propia independencia del fideicomiso también merece escrutinio. Anthropic seleccionó inicialmente a sus fiduciarios, mientras que posteriormente los fiduciarios participan en la elección de sus sucesores.
La ausencia de interés financiero reduce una fuente de conflicto, pero no crea rendición de cuentas democrática. Los fiduciarios pueden ejercer un poder considerable sin poseer acciones ni enfrentarse a una elección pública.
Un detallado análisis jurídico ha cuestionado quién puede hacer cumplir efectivamente un fideicomiso de propósito sin beneficiarios convencionales. Esa cuestión es anterior a la nueva propuesta de los fundadores.
Los defensores pueden sostener que la estructura dividida distribuye la autoridad entre grupos con incentivos distintos. Los fundadores aportan continuidad técnica y estratégica, mientras que los fiduciarios defienden la misión de beneficio público.
Los inversores conservan exposición económica y algunos derechos negociados. Los directores siguen teniendo obligaciones legales con la corporación y sus accionistas.
Los críticos pueden describir el mismo diseño como una fragmentación de la rendición de cuentas. Cada grupo de gobierno puede señalar a otro cuando los resultados salen mal.
Los fundadores podrían decir que el consejo tomó una decisión. Los directores podrían citar restricciones de los accionistas. Los fiduciarios podrían argumentar que su papel se limita a los nombramientos, en lugar de la supervisión diaria.
Esta es la principal disyuntiva de la propuesta. Anthropic quiere un liderazgo estable sin poner todas las palancas en manos de los fundadores.
Que ese equilibrio funcione depende de límites legales precisos. También depende de las relaciones personales entre los fundadores, los fiduciarios y los directores.
Los sistemas de gobierno suelen parecer coherentes mientras sus participantes están de acuerdo. Su verdadero diseño se hace visible durante una disputa de liderazgo, una crisis de financiación, un desacuerdo sobre seguridad o un intento de adquisición.
Anthropic ha presentado el fideicomiso como un experimento, no como un modelo terminado. Añadir acciones controladas por los fundadores haría ese experimento más complejo antes de que los inversores públicos puedan ponerlo a prueba.
La comparación con Palantir solo llega hasta cierto punto
Anthropic sigue una tendencia más amplia de control por parte de los fundadores, pero su fideicomiso de seguridad plantea un problema de rendición de cuentas distinto.
Los fundadores de empresas tecnológicas llevan mucho tiempo utilizando acciones de doble clase para conservar el control tras salir a bolsa. Alphabet, Meta y otras empresas separaron el poder de voto de la propiedad económica mediante acciones con derechos de voto superiores.
La defensa habitual es la planificación a largo plazo. Los fundadores pueden invertir durante las recesiones, resistir las exigencias de activistas y perseguir proyectos inciertos sin perder el control tras un trimestre decepcionante.
La crítica habitual es el atrincheramiento. Los inversores absorben las pérdidas financieras, pero no pueden sustituir a líderes cuyo poder de voto supera su participación accionarial.
Palantir ofrece el modelo reportado más cercano porque su estructura especial distribuye el control entre varios fundadores. Esto difiere de las empresas en las que un único director ejecutivo posee el bloque decisivo.
Las declaraciones públicas de Palantir también muestran por qué importa una redacción exacta. Su mecanismo de control de los fundadores utiliza cálculos detallados, requisitos de propiedad, exclusiones y reglas de transferencia.
La condición reportada de Anthropic de que tres fundadores mantengan participaciones mínimas cumple un propósito de continuidad similar. Evita que la estructura dependa por completo de que siete personas permanezcan activas para siempre.
Aun así, el umbral de tres personas plantea preguntas sin respuesta. No está claro si cualesquiera tres fundadores pueden mantener el control o si determinadas personas deben permanecer.
Tampoco está claro cómo se asignarían los votos cuando los fundadores discrepan. Una sociedad de responsabilidad limitada compartida podría centralizar las instrucciones, pero su acuerdo operativo determinaría el proceso.
Ese acuerdo puede abordar la sucesión, el bloqueo decisorio, las transferencias, la incapacidad y la destitución. Los inversores públicos necesitan esos detalles porque afectan a quién ejerce en última instancia el voto del 50,1%.
Anthropic tampoco puede apoyarse por completo en las comparaciones con Palantir. Desarrolla sistemas de IA de propósito general mientras presenta la gobernanza de seguridad como una parte central de su identidad.
Sus productos pueden afectar al desarrollo de software, la investigación científica, la educación, las operaciones empresariales y el trabajo del sector público. Por tanto, las decisiones de gobernanza pueden tener consecuencias que van más allá de la estrategia habitual de producto.
Los fundadores de Anthropic sostienen que la IA avanzada genera externalidades que los mercados quizá no gestionen bien. Su respuesta ha sido un diseño institucional interno combinado con apoyo a las políticas públicas.
El plan de voto reportado pone a prueba ese argumento. Si los accionistas externos crean una presión peligrosa, el control de los fundadores puede servir como protección.
Sin embargo, los fundadores también afrontan incentivos comerciales, ansiedad competitiva e intereses personales de reputación. Sus preferencias a largo plazo no coinciden automáticamente con el interés público.
Se supone que el LTBT aporta otra perspectiva. Sin embargo, añadir un bloque fuerte de fundadores podría reducir el rango de decisiones en las que el fideicomiso o los inversores ordinarios pueden intervenir.
OpenAI ofrece un modelo contrastante. Bajo su actual estructura de propiedad, una fundación sin ánimo de lucro controla la corporación operativa de beneficio público mediante derechos especiales de gobernanza.
La fundación de OpenAI nombra a los directores de la empresa operativa. Su estructura también otorga a la fundación una participación económica considerable, alineando el control de la misión con la participación financiera.
Anthropic, en cambio, separa la autoridad del fideicomiso, la influencia de los fundadores y la economía de los inversores mediante varios mecanismos. Ninguno de los dos modelos cuenta con un largo historial como empresa pública.
La comparación pone de relieve un cambio más amplio en la industria. Las empresas de IA de frontera intentan recaudar enormes cantidades de capital mientras limitan lo que los proveedores de capital pueden controlar.
Los inversores aceptan ese acuerdo cuando las expectativas de crecimiento son sólidas. Su tolerancia puede cambiar cuando aumenta el gasto, se ralentizan los ingresos o surgen desacuerdos estratégicos.
Los empleados también tienen interés en el resultado. La compensación en acciones tiene valor en parte porque sus titulares esperan liquidez y alguna relación entre la propiedad y el éxito corporativo.
Si las acciones de los empleados tienen un poder de voto limitado, los trabajadores pueden beneficiarse económicamente sin poder influir en las decisiones importantes. Eso puede importar durante despidos, adquisiciones o disputas de liderazgo.
Los clientes empresariales también deberían prestar atención. La gobernanza puede afectar a la continuidad del producto, las políticas de seguridad, los compromisos contractuales y las decisiones sobre despliegues sensibles.
Puede que los desarrolladores nunca voten acciones de Anthropic, pero dependen de APIs estables, acceso predecible a los modelos y decisiones de seguridad creíbles. La gobernanza configura los incentivos detrás de cada promesa.
El control de los fundadores puede respaldar la coherencia. También puede dificultar la impugnación de cambios de política cuando se oponen clientes, empleados y accionistas ordinarios.
Por tanto, la propuesta debe evaluarse como una restricción operativa, no simplemente como una cuestión técnica de una IPO. Define quién puede forzar un cambio cuando las prioridades de Anthropic entran en conflicto.
Tres señales mostrarán quién controla realmente Anthropic
Los estatutos definitivos, la documentación de la IPO y el primer conflicto serio de gobernanza revelarán si esta estructura crea equilibrio o aislamiento.
La primera señal es el texto aprobado de los estatutos. Los lectores deben buscar los asuntos exactos cubiertos por el poder de voto del 50,1% de los fundadores.
Las elecciones del consejo parecen estar excluidas, pero eso por sí solo es insuficiente. Los estatutos deben aclarar fusiones, adquisiciones, modificaciones, emisiones de acciones, protecciones del fideicomiso y conversión de acciones de los fundadores.
Las cláusulas de vencimiento serán especialmente importantes. Un vencimiento basado en el tiempo pondría fin a los derechos de voto superiores tras un periodo fijo, mientras que un vencimiento basado en la propiedad los vincularía a las participaciones retenidas.
El requisito reportado de tres fundadores es otra forma de vencimiento, pero su solidez depende del umbral mínimo de propiedad. Un umbral muy bajo podría preservar el control tras una fuerte dilución económica.
La segunda señal es la documentación de la oferta pública de Anthropic. Una declaración de registro debería describir las relaciones de control, los acuerdos con partes vinculadas, los factores de riesgo y la titularidad efectiva.
Los inversores deberían comparar la participación económica de los fundadores con su poder de voto. Una brecha amplia aumenta la posibilidad de que quienes toman decisiones soporten menos exposición financiera que los accionistas ordinarios.
La documentación también debería explicar la sociedad de responsabilidad limitada que posee las acciones especiales. Sus procedimientos de votación pueden ser tan importantes como los propios estatutos de Anthropic.
Busque reglas que cubran disputas entre fundadores, salidas, transferencias, fallecimiento, incapacidad y conflictos de interés. Esas disposiciones determinarán si el control colectivo sigue siendo colectivo.
La divulgación debe identificar cualquier asunto que requiera aprobación tanto de los fundadores como del LTBT. Los requisitos de doble consentimiento pueden crear controles, pero también pueden producir un estancamiento.
También debería explicar si los votos de los fundadores pueden modificar los derechos de Clase T. Si pueden hacerlo, la aparente autoridad del fideicomiso sobre el consejo puede ser menos duradera de lo que parece a primera vista.
La tercera señal es cómo se comporta el sistema bajo presión. Los documentos formales no pueden prever todos los conflictos entre rapidez comercial, revisión de seguridad, exigencias gubernamentales y rendimientos para los inversores.
El retraso en el lanzamiento de un modelo proporcionaría una prueba. También lo harían una oferta de adquisición, una escasez de capital, un desafío de liderazgo o una disputa sobre un contrato gubernamental sensible.
Los observadores deberían preguntar qué órgano toma la decisión y qué órgano puede revertirla. También deberían observar cuánta justificación divulga Anthropic después.
El fideicomiso independiente podría resultar más fuerte de lo que esperan los escépticos. Un consejo seleccionado por el fideicomiso podría limitar a los fundadores y, al mismo tiempo, preservar margen para una estrategia paciente.
También es posible el resultado contrario. Las capas podrían proteger colectivamente a los internos sin otorgar a ningún grupo externo un mecanismo efectivo de rendición de cuentas.
La evidencia actual no puede resolver esa cuestión. La propuesta ha sido reportada, sus términos definitivos no están disponibles y Anthropic no ha publicado una explicación exhaustiva.
Esa incertidumbre no debería ocultar la dirección confirmada. Anthropic intenta entrar en los mercados públicos sin adoptar el control convencional de una empresa cotizada.
Sus fundadores quieren una mayoría de voto en la mayoría de los asuntos. Se espera que su fideicomiso conserve autoridad sobre la mayoría de los directores. Los inversores públicos aportarían capital dentro de límites establecidos antes de su llegada.
Por tanto, la propuesta de control de voto de los fundadores de Anthropic merece más escrutinio que una cotización estándar de doble clase. Combina dos defensas diferentes contra la presión externa dentro de una misma empresa.
Cuando Anthropic publique los documentos de gobierno, lea más allá del titular del 50,1%. Identifique quién elige a los directores, quién puede modificar los estatutos y qué hace que expiren los derechos especiales.
Esas respuestas mostrarán si Anthropic construyó auténticos controles y equilibrios o simplemente dividió el control entre los internos.
