Disney Character.AI 招聘交易以人才為先，但最終仍須法官拍板
Disney 同意聘請至少 60 名 Character.AI 員工，並在三年內為其薪酬投入約 1.8 億美元。然而，這宗 Disney Character.AI 招聘交易仍取決於破產法院程序，而該程序可能重塑或否決整項更廣泛的交易。
根據 Bloomberg 及其他媒體查閱的法庭文件，擬議安排亦另設一個 3,000 萬美元的留任獎勵池。換言之，在未計及 Disney 就技術授權另行提出的競標前，潛在的三年人事開支已接近 2.1 億美元。
當中的反差正是焦點。Disney 為獲取指定 Character.AI 技術的廣泛非獨家授權，提出支付 2,000 萬美元；但對於開發及營運這些系統的人員，Disney 似乎願意投入數倍以上的金額。
這並非對 Character.AI 的傳統收購。Disney 一方面聘用大部分員工，另一方面透過法院監督的出售程序尋求取得指定知識產權。Character.AI、其餘資產、消費者平台及法律糾紛，則仍留在破產程序之內。
這種架構讓 Disney 可取得工程知識，毋須自動接收整間公司；但同時亦為破產法官、債權人、監管機構及競爭競標者帶來棘手問題：在大部分技術團隊已接受 Disney 聘用邀請後，出售程序是否仍能維持公平競爭？
Disney 同意採取的安排
擬議交易把 Character.AI 分為三個部分：員工、獲授權技術，以及繼續承擔未解決責任的公司。
Character Technologies，即 Character.AI 背後的公司，於 2026 年 10 月 12 日申請 Chapter 11 破產保護。Chapter 11 讓公司可在法院監督下重組或出售資產期間繼續營運。
公司表示，自願申請破產是為了支持法院監督的出售程序。其公司更新警告，如程序未能產生可讓業務持續營運的可行競標，消費者平台將會逐步關閉。
Disney 的立場較具選擇性。其協議處理員工及技術事宜，毋須 Disney 把 Character.AI 平台作為完整營運業務收購。
在申請破產前，Disney 已聘請前 Character.AI 行政總裁 Karandeep Anand 出任全公司首席技術總監，亦向這家初創公司大部分餘下員工提供職位。
其後的僱傭協議列明，Disney 向至少 60 名員工提出聘用邀請。該群組的估計年度薪酬約為 6,000 萬美元。
以三年計算，該年度數字相當於約 1.8 億美元薪酬。Disney 另預留 3,000 萬美元作留任獎勵，即與員工繼續留任公司掛鈎的誘因。
這些數字並不代表支付予 Character.AI 或其債權人的款項，而是 Disney 預期在聘用員工後所作的開支。破產財產則會從獨立的知識產權交易中取得收益。
Disney 的初步出價包括 2,000 萬美元，以取得指定技術的永久、全球、非獨家授權。非獨家授權意味 Character.AI 亦可將相同知識產權授權予另一個合資格方。
法庭文件顯示，Disney 在破產前已支付 550 萬美元，並提供可退還的 200 萬美元按金；如其勝出並完成出售，另有 1,250 萬美元須予支付。
據報該授權涵蓋程式碼、技術文件、框架、工具、訓練基礎設施、信任與安全系統，以及年齡預測技術；但並不讓 Disney 擁有 Character.AI 網站或用戶資料。
受聘於 Disney 的前 Character.AI 員工，亦會為破產公司提供有限度的營運支援。這項臨時協助旨在於出售程序進行期間，協助維持服務運作。
因此，Disney 並非購入整個聊天機械人服務，而是組建團隊、尋求技術授權，並在法院評估競標期間提供臨時過渡支援。
這項區別對 Character.AI 用戶相當重要。平台目前仍可使用，現有訂閱暫時亦會繼續有效；但單憑聘用協議，並不能保證服務得以延續。
這對債權人同樣重要。Disney 的薪酬承諾惠及加入 Disney 的員工，但相關資金不會進入破產財產。債權人須依賴資產出售本身的收益及條件。
法院必須判斷相連安排是否能令破產財產價值最大化，亦須考慮其他買家是否仍有切實機會提交更佳出價。
為何 Disney Character.AI 招聘交易重視人才多於平台
Disney 的開支優次顯示，稀缺資產不是聊天機械人品牌，而是團隊累積下來、建立及營運面向消費者 AI 的能力。
相較於擬議的技術授權付款，據報的薪酬金額格外顯眼。Disney 預期僅在首三年的常規薪酬開支，便約為授權價格的九倍。
加上獨立的留任獎勵池，差距進一步擴大，也令 Disney Character.AI 招聘交易清楚表明 Disney 認為持久 AI 能力所在之處。
程式碼可透過授權複製；但訓練、審核、部署及持續改善消費者聊天機械人所需的知識，則較難轉移。
這種知識包括數以千計鮮少記錄在文件中的營運決定。工程師會知道哪些數據管道容易失效、哪些模型行為會令用戶不滿，以及哪些安全介入措施會引發新問題。
信任與安全團隊則帶來另一類經驗。他們了解人們如何測試限制、有害對話如何出現，以及審核規則如何影響參與度。
產品經理與設計師知道為何某些功能被保留或移除；基礎設施專家知道用量擴大時成本在哪些環節上升；研究人員則理解那些未有產生公開成果前已告失敗的實驗。
這種機構知識說明，為何 Disney 對團隊的表面估值高於其為廣泛技術授權所支付的金額。Disney 不只是購買使用成果的權利，而是聘用明白這些成果為何存在的人。
據報的方案亦處理了一個迫切的破產問題。Character.AI 向法院表示，員工士氣正在下降，流失情況亦日益嚴重。
破產通常會加劇離職，因為員工預期局面不穩；而擁有炙手可熱 AI 經驗的員工選擇眾多，令留任尤其困難。
一旦關鍵人員離開，AI 公司失去的不僅是開發速度，還可能影響系統可靠性、事故應對、安全審核，以及向潛在買家解釋技術的能力。
Disney 的聘用邀請，讓員工在法院監督出售程序完成前已有落腳點；對 Character.AI 而言，這些邀請降低了不受控人才流失的風險。
不過，這個方案亦改變了競爭性出售。競爭對手可以競標獲授權技術，但無法假設每名前 Character.AI 員工都會加入新買家。
Disney 同意讓勝出的競爭對手面試並可能向其所聘用的多名員工提出工作邀請。不過據報 Disney 仍保留部分對哪些員工可供聘用的控制權。
這項條文的實際價值仍不明朗。員工不能像軟件授權般被轉移，而許多人在開始新職位後，可能更願意留在 Disney。
因此，這項人事安排不僅是一項異常昂貴的招聘計劃，更會影響破產程序中每個競標者對相關技術的估值。
失去原有營運者的程式碼庫仍可能具價值；但買家必須額外花時間重建設計決策、重組團隊，以及找出未有記錄的依賴關係。
同一原則亦適用於破產以外的情況。推進 AI 項目的公司，應將決策紀錄、安全理據及系統歷史視為策略資產。
一個可搜尋的知識庫無法取代具經驗的員工，但可減少團隊變動時流失的營運知識。
Disney 看來選擇了更直接的方案：聘請已掌握這些知識的人。
逆向人才收購將能力與責任分開
核心矛盾在於，Disney 能否取得 Character.AI 的能力，同時把最棘手的責任留在公司之外。
這種架構類似逆向人才收購。在標準收購中，買方會購入公司，並通常承擔經協議訂明的一組資產與責任。
逆向人才收購則把這個組合拆開。買方直接聘請員工並取得技術授權，而原公司在法律上維持獨立。
這種分隔可降低買方承受的風險，同時保留就業機會，並從整個企業實體看來風險過高、難以收購的困境公司中提取價值。
Disney 的安排更進一步，因為授權交易正透過破產程序推進。擬議出售命令將列明，交易並非合併，亦不會令 Disney 成為 Character.AI 的法律繼承者。
餘下的 Character.AI 破產財產將繼續處理申索及其他責任；如法院批准出售，Disney 將取得指定技術，且不受指定權益約束。
據報 Character.AI 的法律顧問表示，鑑於初創公司的現金日漸減少，且面對重大法律及監管風險，Disney 希望透過破產程序完成整合安排。
這些風險早已影響 Character.AI 吸引資金或買家的能力。公司在申請破產前曾探索策略投資及出售機會。
據報潛在交易對手欣賞該產品及用戶基礎，但仍憂慮圍繞服務的訴訟及監管風險。
Disney 本身曾站在 Character.AI 的對立面。2025 年 9 月，Disney 曾發出停止及終止函，要求移除以 Disney 角色為基礎的聊天機械人。
信中指，未經授權的機械人威脅 Disney 的知識產權及品牌；Character.AI 隨後移除了有爭議的角色。
新安排並沒有抹去這段歷史，反而顯示拒絕平台行為與重視其背後技術能力之間的差異。
Disney 可以反對未經授權使用角色，同時仍希望取得對話系統、內容審核工具、訓練基礎設施，以及具備消費者 AI 經驗的工程師。
這項策略亦遵循 AI 行業更廣泛的趨勢：大型公司愈來愈多聘請初創公司創辦人及研究團隊，同時取得非獨家技術授權。
Google 在 2024 年與 Character.AI 採用了類似安排。Google 授權使用其技術，並聘請了共同創辦人 Noam Shazeer 和 Daniel De Freitas，以及研究團隊的多名成員。
據報 Google 的交易規模大得多，但邏輯相近。Google 在未收購整間 Character.AI 的情況下，取得了人才與技術。
較早前的交易讓 Character.AI 得以獨立營運，同時亦帶走了與該初創公司基礎模型關係最密切的一批人員。
Disney 現正聘用大部分留任的員工。不同之處在於，該公司正利用破產程序完成一個將營運平台與技術人才分隔開來的過程。
一名在反向人才收購分析中受訪的獨立專家形容，這種架構對既有企業保障機制而言異常難以應對。
問題不在於聘請員工或授權技術本身有何不當。這兩類交易均屬常見。
令人關注的是兩者結合後的影響。當員工在資產拍賣前離開，表面上彼此獨立的交易便可能左右拍賣結果。
Disney 已與最有能力使用獲授權技術的人員建立關係。競爭競標者進入程序時，並不具備同樣的確定性。
這並不代表競爭對手不可能提出報價，但情況確實比為軟件授權選擇出價最高者複雜得多。
競爭買家需要評估技術使用權、員工可用性、過渡支援、安全責任、營運成本，以及面向消費者服務的未來。
因此，法官必須審視整個機制。關鍵問題在於程序是否產生有意義的競爭，而不只是其他各方是否可以在紙面上提交競標。
安全與私隱申索仍由破產財產承擔
把技術與公司分離，並不能解決 Character.AI 平台引發的公共利益問題。
Character.AI 面對有關未成年人、情感依賴、自殘、私隱，以及聊天機械人陳述的私人訴訟和政府審查。
多個州總檢察長組成的聯盟已在破產案件中提交正式通知。各州表示，任何交易都必須考慮持續存在的消費者保障、私隱及安全疑慮。
其州政府異議描述了服務所收集的高度敏感資料，當中可包括聊天內容、年齡資料、健康披露、語音資料及行為模式。
該文件亦討論了據稱涉及自殘及暴力的聊天機械人對話。Character.AI 對文件中有關其平台安全性的描述提出異議。
這些指控不應被視為針對 Disney 的裁定。相關互動發生時，Disney 並未營運 Character.AI，而擬議授權亦不包括用戶資料。
不過，相關爭議仍具關聯性，因為 Disney 正尋求由這些經歷塑造而成的信任與安全技術及員工。
買家可以從曾遭遇嚴重安全失誤的系統中汲取寶貴教訓，但亦可能承接在另一產品使用前需要審慎重新驗證的技術假設。
Disney 尚未公開詳述其計劃如何部署 Character.AI 團隊或獲授權技術，亦拒絕評論據報安排中的關鍵元素。
該公司可能將團隊用於內部工具、娛樂產品、個人化服務、互動角色或其他系統。法庭文件並未確立最終的消費者產品。
這種不確定性限制了對 Disney AI 策略作出有把握預測的可能。聘請具備對話式 AI 經驗的員工，並不證明 Disney 將推出 Character.AI 的替代服務。
這亦不證明 Disney 會將所取得的系統用於兒童產品。任何此類產品都會對年齡驗證、內容審核、升級處理及家長監控提出特別嚴格的要求。
據報授權包括與年齡預測及安全審核相關的技術。這些組件或會有用，但其存在本身並不能獨立證明其成效。
Disney 需要在自身使用情境中測試任何承接而來的系統。為開放式角色扮演而設計的模型，與受限制的助理或互動式主題樂園角色會有不同表現。
用戶群體同樣重要。對成年人看似足夠的控制措施，當兒童與虛構角色建立情感互動時可能會失效。
破產程序亦帶來另一個私隱問題。Character.AI 表示其目前的資料處理方式維持不變，用戶可匯出資料或刪除帳戶。
然而，平台的最終擁有人尚未確定。若沒有出現可行競標，該服務可能被轉讓、由另一買家營運，或遭逐步結束。
因此，州監管機構正密切關注用戶紀錄的去向。Disney 擬議的授權不包括該等資料，但其他針對營運平台的競標可能涵蓋更廣泛的資產。
擬議的分隔安排保障 Disney 不會自動取得最敏感的資料，但並未解決破產公司或未來平台買家的責任。
債權人與申索人亦有互相競爭的利益。債權人尋求最高出售價值，監管機構及用戶則可能要求會降低某些資產價值的限制。
法庭必須在破產法框架下權衡這些憂慮，不能把有價值的授權視為唯一重要的結果。
這是對該交易「乾淨」敘事最有力的挑戰。Disney 或可取得一支能幹團隊及有用系統，但交易無法把尚未解決的安全問題轉化為已解決的工程問題。
Disney 的 AI 招聘策略同時向競爭對手與員工施壓
這宗交易迫使其他技術買家決定：他們重視的是 Character.AI 的平台、其工程師，還是兩者缺一不可。
競爭競標者仍可為獲授權技術提出更高報價，亦可提議營運 Character.AI，並保留圍繞其對話角色建立的社群。
不過，任何競爭者都必須考慮到大部分員工已轉往 Disney。要重建同等範圍的工程、產品、基礎設施及安全經驗，將需時甚久。
這為尋求消費者 AI 專業知識的公司帶來壓力。Disney 正在動盪的破產期間，為員工提供一個穩定的企業去向。
據報的薪酬方案亦反映一家媒體公司會如何積極競逐專業 AI 人才。至少 60 名員工每年合計約 6,000 萬美元的薪酬，意味著相當可觀的平均投入。
個別薪酬將有很大差異，而文件未有為每位員工提供可靠的薪金資料。不過，這個平均數仍反映團隊具備稀缺的技術及領導經驗。
獨立的留任獎金池進一步顯示 Disney 對延續性的重視。招聘員工只是第一步，Disney 必須讓團隊維持完整足夠長時間，以整合其知識並交出成果。
對初創團隊而言，融入大型公司可能相當困難。決策周期會變長，法律審核會擴大，員工亦可能失去在較小型公司享有的自主性。
Disney 亦受制於異常嚴格的品牌限制。其對難以預測的聊天機械人行為的容忍度，很可能低於 Character.AI 過往的容忍程度。
這種差異可能造成摩擦。吸引 Character.AI 用戶的同樣開放式互動，亦可能為一家家庭娛樂公司帶來不可接受的聲譽風險。
因此，Disney 面對的挑戰不僅是技術層面。它必須在讓新團隊有足夠自由進行開發的同時，施加符合其角色、受眾及全球品牌需要的控制措施。
壓力亦延伸至 Google。其早前與 Character.AI 達成的授權及招聘協議，將創辦人和一個預訓練團隊帶入 Google，但未有取得其餘全部員工。
Disney 現時取得的是另一個層次的專業知識。該群體在創辦人離開後營運服務，並處理其後期的產品、安全及監管挑戰。
兩家公司未必在競爭同一種最終產品。Google 開發基礎模型及廣泛的消費者 AI 服務，而 Disney 則控制娛樂特許經營權及分銷渠道。
然而，它們正從同一初創公司的脈絡中汲取能力。Character.AI 實際上已成為多間大型公司的人才及技術來源。
這項安排亦為 AI 初創公司帶來壓力。投資者及創辦人必須面對一個市場：即使公司的營運模式失敗，人才仍可能具有價值。
這可能鼓勵積極招聘，因為技術團隊仍保有退出選項；但若授權及員工轉移提供較容易的結果，亦可能削弱建立可持續獨立業務的誘因。
監管機構已質疑類似交易。批評者認為，反向人才收購可以在毋須接受全面收購交易所面對的相同反壟斷審查下，產生類似合併的結果。
Character.AI 交易為這場辯論加入破產法及未解決的消費者申索，並不只是大型公司聘請一支具潛力的研究團隊。
Disney 能在拍賣前鎖定員工，令交易順序尤其重要。法庭必須判定，在這一步改變資產實際價值後，餘下的出售是否公平。
員工同樣面對不確定性。Disney 提供穩定性、薪酬及接觸大型娛樂資產的機會，但法庭程序仍可能影響最終有哪些技術和同事與他們同行。
勝出的競爭買家亦可能嘗試聘用同一批人員。屆時，這些員工將在留在 Disney 與加入營運獲授權系統的買家之間作出選擇。
他們的個別決定將如法庭命令般塑造交易。技術團隊未經同意，不能被分配給任何競標者。
Disney 的 AI 招聘策略，只有在足夠員工留下、能有效合作，並將其知識轉化為 Disney 可安全部署的產品時，才會成功。
法庭批准下一步必須釐清的事項
三個訊號將決定 Disney 與 Character.AI 的招聘交易，會成為持久的 AI 策略，還是昂貴而彼此脫節的資產集合。
第一個訊號是破產法官如何處理競標程序。法官必須決定擬議規則是否維持有意義的競爭，並保障破產財產。
批准程序不一定意味 Disney 成為最終勝方。其他各方仍可提交競標，而破產財產必須比較其價值及條件。
競爭對手的報價將測試 Character.AI 平台是否擁有超越 Disney 所聘團隊的獨立價值，亦會揭示其他買家是否願意承擔營運及監管負擔。
若沒有可信的競爭對手出現，Disney 的觀點便會獲得支持。市場將傳遞訊號：員工及特定技術的價值，高於獨立消費者公司本身。
若有競標者提出保留平台，並承諾為安全投入額外資源，Disney 的選擇性策略將面對更有力的比較。屆時，債權人及監管機構將擁有一個具體替代方案。
第二個訊號，是法院如何處理負債、用戶資料及監管索償。各州檢察長已保留權利，可對此程序提出質疑。
若法院頒布廣泛命令，保障 Disney 免於承擔繼受人責任，將加強已收購能力與過往義務之間的切割。若出現反對意見或附加條件，這種切割則會被削弱。
用戶資料的處理尤其值得關注。Disney 目前的提案不包括這類資料，但最終的平台買家或會尋求取得與用戶關係相關的資產。
法院可能要求更嚴格的私隱保障、披露要求或限制。這些條件可能同時影響售價，以及買家繼續營運該服務的意願。
第三個訊號，是 Disney 如何安排新加入的團隊。職銜、組織架構中的定位，以及產品公告，將反映該團隊是否仍是一個完整單位。
若 Disney 將團隊編入專注於對話式 AI 的工作，這筆薪酬承諾將更像一項具策略意義的能力收購。若整合過程零散，則可能顯示這是一項防禦性的人才收購。
員工留任提供了最清晰的內部衡量指標。設立獨立獎勵池，是因為 Disney 與 Character.AI 都認識到員工可能在過渡期間或之後離職的風險。
若大量員工離職，將削弱這宗交易的核心邏輯。穩定的聘用關係及明確的產品授權，則會加強其合理性。
讀者亦應留意 Disney 如何描述安全問題。籠統保證的參考價值不大；有關年齡控制、評估、資料界線及人工升級處理的具體資訊，則更具分量。
據 Character.AI 表示，這宗受法院監督的出售預計於 11 月底或 12 月初完成。在此之前，Disney 擁有的是僱傭關係，而非已獲法院最終批准的技術交易。
這一區別應引導外界解讀所報道的 1.8 億美元薪酬承諾及 3,000 萬美元留任獎勵池。Disney 已對人才作出重大投入，但相關資產結構仍未明朗。
對 AI 開發者及企業買家而言，實際教訓已相當明顯：模型、程式碼庫或授權，甚少能完整反映一支經驗豐富團隊的全部價值。
機構應檢視營運知識儲存在哪裏、哪些員工了解關鍵故障，以及已記錄的系統能否承受人員流失。他們亦應追問，哪些負債會隨技術一併轉移。
法官會否接受一個安排：讓人才進入 Disney，同時將 Character.AI 與破產資產管理方的爭議留在原處？答案將界定這宗交易，並影響下一宗反向人才收購。
