Anthropic 创始人在 IPO 前寻求获得 50.1% 的投票控制权

随着这家 AI 公司筹备 IPO，Anthropic 正寻求让七名联合创始人获得 50.1% 的投票权，尽管他们的经济所有权比例要低得多。

据报道，这项 Anthropic 创始人投票控制权提案将通过一类特殊股份涵盖大多数股东事项。即使新股发行稀释创始人的财务权益，该方案也将维持其集体控制权。

但这并非标准的双重股权安排。据报道，Anthropic 的独立长期利益信托仍将保留对董事会选举的单独权力。这种划分带来了核心问题：当创始人、受托人、董事和公众股东意见相左时，究竟是谁真正控制 Anthropic？

该提案类似于 Palantir 的创始人集体控制结构，但将运作于 Anthropic 不同寻常的公益框架之内。因此，这与其说是一次简单的权力攫取，不如说是在一项本已复杂的治理实验中再增加一层机制。

Anthropic 创始人投票控制权将涵盖大多数股东决策

该提案将经济所有权与投票权分离，同时将董事会控制权保留给另一个治理机构。

根据最初的提案报道，Anthropic 正请求股东批准一类特殊股票。CEO Dario Amodei 及另外六名联合创始人将共同控制大多数公司事项中 50.1% 的投票权。

据报道，只要七名创始人中至少三人持有规定最低数量的股份，这一安排就会持续有效。现有报道并未披露这一门槛。

Anthropic 尚未公开拟议章程的具体措辞，也未提供受特殊投票权覆盖事项的完整清单。

这些缺失的信息至关重要，因为“大多数公司事项”可能包括超出日常股东提案范围、具有重大影响的决策。可能的例子包括并购、章程修订、重大股份发行或投票权变更。

然而，这些例子不应被视为已确认条款。只有公开申报文件或最终章程才能确定提案的确切范围。

据报道，创始人将通过一家独立有限责任公司持有其特殊股份。这一设计将使该群体能够共同行使投票权，而不会将永久控制权赋予某一个人。

如果某位创始人退休、去世或减持个人股份，集体控制可以带来连续性。但当该群体内部存在分歧时，这也可能使责任更难追溯。

据报道，该提案借鉴了 Palantir 的创始人控制结构。Palantir 通过一项投票协议设立了 Class F 股份，为三名创始人保留了近半数投票权。

Anthropic 显然将更进一步，把相关投票事项中 50.1% 的投票权交予其创始团队。多数票与略低于半数的持股地位存在实质差异。

凭借 50.1%，该群体不仅能够阻止需要多数通过的提案，还可在无需外部投资者支持的情况下，批准由特殊股份覆盖的普通事项。

这种权力未必决定谁能进入董事会。Anthropic 据报道的方案将一般投票权与董事遴选分开，即便在创始人主导的科技公司中，这也并不常见。

长期利益信托，即 LTBT，持有一类名为 Class T 的特殊股票。这些股份带有治理权，但并不代表常规的经济投资。

Anthropic 表示，该信托有权选举和罢免董事会成员。其权力被设计为随时间增强，直至能够选出董事会多数成员。

创始人目前通过管理职位、普通股权和既有董事会席位影响 Anthropic。新股份将在公众投资者进入前，为其增加一项持久的股东层面授权。

这一时间点是故事的核心。IPO 前最容易确立治理条款，因为现有持有人可以在没有广泛公众股东基础的情况下协商章程。

一旦确立，特殊投票权类别可能很难解除。其持久性取决于转换条款、日落条款、持股门槛和修订要求。

Anthropic 据报道的提案尚未公布这些细节。因此，股东被要求评估一种公开说明仍不完整的结构。

眼下的变化仍然很明确。即使其相对持股比例下降，Anthropic 的创始人仍希望在大多数事项中拥有多数投票权。

这将在信托之外形成一个新的权力中心。该安排可能稳定 Anthropic 的战略，但也会削弱普通股附带的影响力。

Anthropic 为何要在上市前采用这一结构

IPO 将带来资本和流动性，但也会让 Anthropic 面对优先事项可能不同于创始人规划的投资者。

开发前沿 AI 需要持续投入算力基础设施、能源、研究人才、产品开发和安全保障。公开市场可以扩大融资渠道，同时为员工和早期投资者提供流动性退出路径。

这些好处也伴随着新的压力。上市公司要面对季度审视、激进投资者行动、股东提案、诉讼以及对更明确财务回报的要求。

Anthropic 的成立理念是，某些决策应抵御短期商业压力。该公司现有的治理设计反映了这一立场。

Anthropic 是一家特拉华州公益公司，即 PBC。PBC 允许董事在股东利益、既定公共目的和受影响利益相关者之间进行平衡。

Anthropic 将这一目的定义为：为人类的长期利益负责任地开发和维护先进 AI。这种法律形式赋予其董事会比传统利润导向结构更大的裁量空间。

裁量空间并不决定谁控制公司。它允许董事考虑更广泛的利益，但治理权决定谁选举董事，以及谁批准股东行动。

Anthropic 创建 LTBT 正是为了解决这一区别。该信托由在财务上无利害关系的受托人组成，他们具备安全、国家安全、公共政策和社会企业领域的背景。

信托的 Class T 股份旨在赋予其对越来越多董事会席位的控制权。Anthropic 表示，这能够保护其使命免受短期股东压力影响。

据报道的创始人股份则回应了另一项担忧。它们将保护创始团队免受稀释，并抵御董事会选举之外事项中的外部投票影响。

这一区别表明，Anthropic 正为两种不同风险做准备。一种是投资者对安全相关决策施加的压力；另一种是创始人失去对公司战略的控制。

这些风险可能重叠，但并不相同。安全信托可能抵制仓促发布模型，而创始人则可能为产品战略、收购或融资决策辩护。

七名创始人的结构还可能防止某一位高管独自控制公司。据报道，该结构的延续将要求至少三名创始人保留最低持股。

这一条件形成了一种内部联盟机制。没有任何一名创始人必然持有足以独立指挥公司的特殊股份。

然而，联盟治理也有自身弱点。分歧可能转移到闭门环境中，而公众股东或许难以了解该群体如何作出决定。

提案的时间安排表明，Anthropic 希望在其股票公开交易前解决这些冲突。等到 IPO 后再处理，将招致公司治理顾问和机构投资者的反对。

当一家公司快速增长时，公众投资者往往容忍不平等投票权。即便如此，当内部人士无法通过常规投票被追究责任时，他们仍可能对股票给予折价。

指数纳入资格也是另一项可能的担忧，尽管其影响取决于上市地点和最终股权结构。不同指数提供商对不平等投票权适用不同规则。

IPO 申报将迫使公司提供更全面的披露。它应列明每类股票、投票比例、转换触发条件、控制人及重大利益冲突。

在该文件出现之前，提案仍处于报道阶段，尚未最终确定。即使获得股东批准，也不能保证相同条款会在上市过程中得以保留。

不过，Anthropic 的动机不难理解。创始人希望获得公共资本，同时不向资本提供者交出战略控制权。

这是硅谷熟悉的交易。Anthropic 的不同之处在于，其创始人将与能够选出多数董事的信托分享控制权。

创始人与信托将分掌权力

Anthropic 核心的治理张力不只是创始人与投资者之间的对立，而是创始人投票控制权与独立董事会权力之间的关系。

在传统的双重股权公司中，创始人持有享有更高投票权的股份，并借此选举董事。这些董事随后监督管理层，包括身兼 CEO 的创始人。

Anthropic 据报道的设计打破了这一链条。其创始人将控制大多数股东投票权，而 LTBT 将保留对大多数董事会席位的控制权。

这种分离可能对管理层形成有意义的制衡。即使创始人在其他股东事项中占据主导，受托人仍可任命愿意挑战高管的董事。

但这也可能造成僵局。创始人可能批准某项战略行动，而由信托选出的董事会拒绝执行。

公司法通常将管理权赋予董事会，而非股东。股东投票对于法律或公司章程保留的事项仍然重要。

这意味着，50.1% 的投票权并不会自动转化为经营指挥权。其实际价值取决于哪些行动需要股东同意。

因此，董事会选举是最重要的已报道例外事项。如果 LTBT 确实控制董事会多数席位，创始人就无法仅凭其一般投票权替换持异议的董事。

Anthropic 的公司透明度材料将该信托描述为抵御短期商业和股东压力的保护机制。它们没有说明拟议创始人股份将如何与这一保护机制互动。

公司最终应澄清，冲突发生时哪一方权力优先。它还应说明创始人是否可以修订信托、批准并购，或改变 Class T 权利。

现有对该信托的说明已经包含修订机制。历史报道发现，在特定条件下，足够大的股东投票可修订信托规则。

如果特殊创始人投票权被计入修订门槛，它们可能影响这一平衡。现有报道并未确定是否会如此。

这一不确定性并非无关紧要的法律细节。它决定了信托是保持独立，还是会变得容易受到其原本意在约束的创始人影响。

该信托自身的独立性也值得审视。Anthropic 最初选定了受托人，而受托人随后参与选择继任者。

财务上的无利害关系减少了一种利益冲突来源，但并不等同于建立民主问责。受托人无需持有股票，也不必接受公开选举，却可以行使相当大的权力。

一份详尽的法律分析质疑，在没有传统受益人的情况下，谁能有效执行目的信托。这一问题早于最新的创始人提案。

支持者可以认为，这种分层结构将权力分配给了激励机制不同的群体。创始人提供技术与战略上的延续性，而受托人则捍卫公益使命。

投资者仍保有经济利益敞口及部分经协商取得的权利。董事依然对公司及其股东负有法定义务。

批评者则可能将同一设计描述为问责机制的碎片化。当结果不佳时，每个治理群体都可以将责任指向另一个群体。

创始人可能会说，决定是董事会作出的。董事可能援引股东权利限制。受托人则可能辩称，其职责仅限于任命，而非日常监督。

这正是该提案的核心取舍。Anthropic 希望维持稳定的领导层，同时不把所有控制杠杆都交到创始人手中。

这种平衡是否有效，取决于精确的法律边界。它也取决于创始人、受托人和董事之间的人际关系。

当参与者意见一致时，治理体系往往看似协调一致。其真正的设计会在领导权争端、融资危机、安全分歧或收购尝试中显现出来。

Anthropic 将该信托描述为一项实验，而非已经完成的模型。在公众投资者能够检验之前，加入由创始人控制的股份会使这项实验更加复杂。

与 Palantir 的比较只能说明部分问题

Anthropic 正在追随更广泛的创始人控制趋势，但其安全信托使该提案面临不同的问责问题。

科技公司创始人长期以来一直通过双重股权结构，在上市后保留控制权。Alphabet、Meta 等公司借助高投票权股份，将投票权与经济所有权分离。

通常的辩护是为了长期规划。创始人可以穿越低迷期继续投资，抵御激进投资者的要求，并在一个令人失望的季度后仍能推进不确定的项目，而不会失去控制权。

通常的批评则是管理层固化。投资者承担财务损失，却无法更换投票权超过其持股比例的领导者。

Palantir 提供了最接近的公开报道模板，因为其特殊结构将控制权分配给数位创始人。这不同于由一名首席执行官掌握决定性投票权的公司。

Palantir 的公开文件也说明了为何具体措辞至关重要。其创始人控制机制采用了详尽的计算方式、持股要求、排除条款和转让规则。

据报道，Anthropic 要求三名创始人保留最低持股比例，服务于类似的连续性目的。它避免让该结构完全依赖七人永久保持活跃状态。

不过，三人门槛仍引出了尚未回答的问题。目前尚不清楚任意三名创始人是否都能维持控制权，还是必须由特定个人继续留任。

创始人产生分歧时，投票将如何分配同样不明确。一个共同持有的有限责任公司可以集中投票指令，但其运营协议将决定具体流程。

该协议可能会涉及继任、僵局、转让、失能和罢免等事项。公众投资者需要了解这些细节，因为它们影响最终由谁行使 50.1% 的投票权。

Anthropic 也不能完全依赖与 Palantir 的比较。它开发通用人工智能系统，同时将安全治理作为其身份认同的核心部分。

其产品可能影响软件开发、科学研究、教育、企业运营和公共部门工作。因此，治理决策的后果可能超出普通产品战略的范畴。

Anthropic 的创始人认为，先进 AI 会带来市场可能无法妥善处理的外部性。他们的应对方式是内部制度设计，并辅以对公共政策的支持。

据报道的投票方案检验了这一论点。如果外部股东带来危险压力，创始人控制权可以起到隔离作用。

然而，创始人同样面临商业激励、竞争焦虑和个人声誉风险。他们的长期偏好并不必然与公共利益完全一致。

LTBT 本应提供另一种视角。然而，增加一个强大的创始人集团，可能缩小信托或普通投资者能够介入的决策范围。

OpenAI 提供了一个对照模型。根据其现行的所有权结构，一家非营利基金会通过特殊治理权控制运营中的公益公司。

OpenAI 的基金会任命运营公司的董事。其结构还赋予基金会可观的经济利益，使使命控制与财务参与保持一致。

Anthropic 则通过多种机制，将信托权力、创始人影响力和投资者经济利益分开配置。两种模式都没有长期的上市公司实践记录。

这一比较凸显了行业更广泛的转变。前沿 AI 公司正试图筹集巨额资本，同时限制资本提供者能够控制的事项。

当增长预期强劲时，投资者会接受这笔交易。当支出上升、营收放缓或战略分歧出现时，他们的容忍度可能改变。

员工同样对结果有切身利益。股权薪酬之所以具有价值，部分原因在于持有人期待流动性，以及所有权与公司成功之间存在某种关联。

如果员工持股的投票权有限，员工可能获得财务收益，却仍无法影响重大决策。这在裁员、收购或领导权争端期间可能尤为重要。

企业客户也应予以关注。治理可能影响产品连续性、安全政策、合同承诺以及有关敏感部署的决策。

开发者或许永远不会投票表决 Anthropic 的股份，但他们依赖稳定的 API、可预测的模型访问以及可信的安全决策。治理塑造着每项承诺背后的激励机制。

创始人控制权可以支持一致性。它也可能使政策变更在客户、员工和普通股东反对时更难受到挑战。

因此，该提案应被视为一项运营约束，而不只是 IPO 的技术细节。它界定了当 Anthropic 的优先事项发生冲突时，谁能迫使其作出改变。

三个信号将揭示谁真正控制 Anthropic

最终章程、IPO 披露文件以及首次严重的治理冲突，将揭示这一结构究竟创造了平衡还是隔离。

第一个信号是获批准的章程措辞。读者应关注创始人 50.1% 投票权所涵盖事项的确切范围。

董事会选举似乎被排除在外，但仅此还不够。章程必须澄清合并、收购、修订、股票发行、信托保护以及创始人股份转换等事项。

日落条款将尤其重要。基于时间的日落条款会在固定期限后终止高投票权，而基于持股的日落条款则会将其与保留的持股比例挂钩。

据报道的三名创始人要求是另一种形式的日落条款，但其效力取决于最低持股门槛。极低的门槛可能让控制权在经济利益被严重稀释后仍得以保留。

第二个信号是 Anthropic 的公开募股披露。注册声明应说明控制关系、关联方安排、风险因素和实益所有权。

投资者应比较创始人的经济利益与其投票权。两者之间差距过大，会增加决策者承担的财务风险低于普通股东的可能性。

该文件还应解释持有特殊股份的有限责任公司。其投票程序可能与 Anthropic 自身章程同等重要。

应关注涵盖创始人之间争议、离任、转让、死亡、失能和利益冲突的规则。这些条款将决定集体控制权能否持续保持集体性。

披露文件应明确任何需要创始人与 LTBT 共同批准的事项。双重同意要求可以形成制衡，但也可能导致僵局。

它还应进一步说明创始人投票权能否改变 Class T 权利。如果可以，信托表面上的董事会权力可能没有最初看起来那样持久。

第三个信号是该体系在压力下的表现。正式文件无法预测商业速度、安全审查、政府要求和投资者回报之间的每一场冲突。

一次延后的模型发布将构成一项检验。收购要约、资本短缺、领导权挑战或围绕敏感政府合同的争议也是如此。

观察者应询问由哪个机构作出决定，以及哪个机构能够推翻它。他们还应关注 Anthropic 事后披露了多少决策理由。

独立信托可能会证明其作用强于怀疑者预期。由信托选出的董事会可能在保留耐心战略空间的同时约束创始人。

相反的结果同样可能出现。这些层级可能共同保护内部人士，却不向任何外部群体提供有效的问责机制。

现有证据无法解决这一问题。该提案目前仅见于报道，其最终条款尚不可得，Anthropic 也未发布全面说明。

这种不确定性不应掩盖已经确认的方向。Anthropic 正试图在不采用传统上市公司控制模式的前提下进入公开市场。

其创始人希望在大多数事项上拥有多数投票权。预计其信托将保留对大多数董事的权力。公众投资者将在他们到来前就已设定的边界内提供资本。

因此，Anthropic 的创始人投票控制权提案值得比标准双重股权上市更严格的审视。它在同一家公司内结合了两种抵御外部压力的不同防线。

当 Anthropic 发布治理文件时，不应只看 50.1% 这一 headline。应识别谁选举董事、谁能修改章程，以及什么会导致特殊权利到期。

这些答案将表明，Anthropic 建立的究竟是真正的制衡机制，还是仅仅在内部人士之间分配了控制权。