CFTC 被动软件豁免让交易应用无需经纪商注册即可开放服务

CFTC 将被动软件豁免从一家公司扩大至更多主体，为符合条件的应用开发者提供了一条在十项严格条件下绕开经纪商注册的路径。9 月 17 日的决定涵盖直接将用户连接至受监管衍生品公司的软件，前提是软件不持有资产，也不控制个别订单。这为预测市场、永续合约及其他受监管产品开辟了更广泛的分发渠道。

这一变化之所以重要，是因为这些开发者可以收取与交易挂钩的费用、推广特定合约，并将用户引荐给已注册的交易合作方。历史上，这些活动通常支持将企业认定为介绍经纪商。CFTC 现在区分了承载订单的界面与实际处理订单的受监管机构。

这种区分可能让加密钱包和消费金融应用与传统经纪渠道并列。它也促使已注册的交易所和中介机构为分发合作关系展开竞争。然而，这项豁免既不是全面豁免，也不是最终规则。服务提供商必须承担合规义务、连带责任和 CFTC 管辖权，同时却无法获得永久性监管框架所带来的确定性。

眼前的先例是加密钱包开发商 Phantom，该公司于 2026 年 3 月获得了针对公司的特定豁免。第 26-25 号工作人员函使其他符合资格的提供商也能获得实质上类似的待遇。其结果是，一个更广泛的试验正在展开：金融软件何时仍只是一个界面，何时又成为中介机构。

CFTC 被动软件豁免扩展至 Phantom 之外

CFTC 改变的是可依赖其不执法立场的主体范围，而非底层注册法律。

该机构的市场参与者部门于 2026 年 9 月 17 日发布了第 26-25 号工作人员函。该函适用于从事特定活动的合格被动软件提供商及相关员工。

工作人员不会仅因这些提供商未进行介绍经纪商注册而建议执法。相关人员也将获得针对关联人注册问题的执法保护。

介绍经纪商通常为获取报酬而招揽或接受衍生品订单，但不持有支持这些交易的客户资产。CFTC 的解释历来认为，这类活动的范围比实际接收订单更广。

付费引荐、客户招揽和按交易计费都可能影响注册分析。因此，当软件界面推广产品、将客户导向合作方，并从后续活动中获得收入时，它可能看起来像经纪商。

第 26-25 号工作人员函承认，现代应用能够在不作出交易决策的情况下执行这些功能。符合资格的提供商在用户设备上提供前端软件。用户通过该界面将订单直接发送给受监管公司。

软件提供商不得主动参与特定订单。它不得生成明确的买入或卖出信号，也不得对路由或执行行使自由裁量权。

最重要的是，提供商不得持有、控制或托管用户资产。支持衍生品头寸的资金仍由已注册的期货佣金商、清算机构或指定合约市场持有。

这种结构将客户体验分为两个层面。应用控制展示与访问，而受监管机构则保留开户、执行、清算和托管职责。

该豁免涵盖事件合约、永续合约及其他受 CFTC 监管的衍生品界面。它并不限于加密钱包，这一点在函件中有明确说明。

提供商可以提供独立界面，也可以将该功能嵌入现有钱包。嵌入式界面必须清楚地区分受监管衍生品活动与其他功能。

因此，这项政策同时涵盖传统金融应用和加密产品。只要满足全部条件，消费平台就可以在现有界面中提供受监管事件合约，而无需成为介绍经纪商。

提供商还可以营销其合作关系并推广可用合约，也可以将用户引荐给特定已注册公司。用户必须仍可不经由软件提供商直接访问这些公司。

收入同样是允许的。已注册合作方可以与界面提供商分享相关收入，而提供商也可以向用户收取与交易挂钩的费用。

这些许可使该豁免在商业上具有实用价值。此前针对技术服务供应商的处理依赖于更狭窄的假设，包括既有客户关系，以及对推荐或关联报酬的限制。

CFTC 公告将这一新立场描述为以 Phantom 的函件为基础、可广泛适用的豁免。这一变化将针对单一公司的先例转变为潜在的分发框架。

不过，该机构并未“豁免”所有非托管应用遵守所有金融规则。工作人员提供的是一项有条件的不采取行动立场，涵盖两项注册要求和一组明确界定的活动。

这一差异至关重要。处于函件边界之外的提供商，不能假定仅仅避免托管就能免除其注册义务。

非托管交易应用为何获得分发优势

实际好处在于，无需迫使每个消费端界面都成为完整的受监管经纪商，也能实现更广泛的产品分发。

钱包或金融应用通常已拥有客户关系、用户熟悉的导航方式，以及用户设备上的既有位置。加入受监管交易入口可以减少单独开户流程的需求。

在该涵盖模式下，应用展示市场信息并允许用户提交订单。订单直接传送给已注册合作方。资产和抵押品仍留在受监管的市场基础设施中。

这种安排可以帮助指定合约市场和期货中介机构通过第三方软件触达客户。受监管公司不必自行构建每一种消费端体验，而可以通过专门化界面提供产品。

这一机会在预测市场尤为明显。事件合约允许交易者就可衡量的结果建立头寸，包括经济数据发布、选举、天气和体育赛事。

消费者兴趣促使金融应用将这些合约与股票、期权和加密货币并列展示。Robinhood、Coinbase、加密钱包和其他平台已探索进入这一市场的不同路径。

Robinhood 说明了分发为何重要。该公司在 2026 年 9 月扩大预测市场合作关系时，拥有超过 2,800 万名注资客户。其界面可以让从未访问过专门交易所的受众接触事件合约。

CFTC 的行动降低了处境类似应用面临的一项联邦注册障碍。符合资格的界面不再仅仅因为执行了所涵盖的营销和访问功能，就需要进行介绍经纪商注册。

这种益处也延伸到加密衍生品。该函特别提及永续合约，即没有传统到期日的衍生品。

钱包可以展示受监管的永续产品，并将自主下达的订单传送给其已注册合作方。钱包可以获得相关收入，同时不托管抵押品，也不决定订单如何执行。

该规则并不限于通常意义上的加密自托管。在这一模式中，提供商仍为非托管方，但受监管的清算机构或中介机构仍持有支持衍生品头寸的资金。

换言之，该软件并未消除受监管托管。它重新安置了客户界面，同时让资产和执行继续处于既有衍生品体系内。

这种分离创造了有价值的分发角色。消费应用可专注于界面设计、产品发现和客户获取。已注册合作方则负责承担更深层资本、监管和市场完整性义务的职能。

对开发者而言，这可以缩小推出交易功能所伴随的合规负担。但它并不能免除合规工作、法律审查或合同风险。

对交易所而言，该框架创造了更多潜在店面。受监管市场可以通过多个界面分发相同产品，同时保留函件所要求的直接客户或会员关系。

对于现有介绍经纪商，这一变化带来了竞争压力。一些应用提供商如今可以在无需获得同等注册的情况下执行有价值的客户获取和营销职能。

这并不意味着两种商业模式完全相同。传统经纪商可以开展超出函件狭窄限制的活动。被动提供商则不能向用户提供建议、引导特定订单或处理资产。

竞争的关键在于，这些额外功能是否仍对客户具有价值。如果用户主要需要的是产品发现和一键访问，较轻量的界面模式便可能吸引大量流量。

已注册经纪商可能通过改进自身应用、向更多合作方提供基础设施，或强调被动软件无法提供的咨询和执行服务来应对。

结果并非简单的放松监管，而是在吸引客户的界面与依法承接交易的机构之间形成了新的分工。

该豁免附带十项合规条件

被动软件只有接受类似经纪商监管部分要求的控制措施，才能避免经纪商注册。

第 26-25 号工作人员函设立了十项条件。它们共同限制可依赖该豁免的主体范围，并在面向客户的行为造成损害时保留执法途径。

首先，提供商、负责人和招揽用户的人员不得存在法定失格情形，除非获得工作人员豁免。若受涵盖人员后来失格，提供商必须通知该部门。

其次，用户必须收到有关软件提供商与已注册合作方关系的披露。这些披露必须说明潜在利益冲突，包括费用问题。

这一条件之所以重要，是因为看似中立的界面在用户选择某些产品或合作方时可能获得更高收入。收入分成可能影响产品展示位置、推荐和推广重点。

第三，用户必须确认已收到适用的风险披露。除非已注册合作方已经提供所需声明，否则提供商必须保留该确认的证据。

第四，客户必须直接在指定合约市场、期货佣金商或介绍经纪商处完成开户。他们还必须保留独立访问该机构的渠道。

被动提供商不能成为不可绕过的关卡。直接关系有助于让已注册公司继续对分配给它的客户职能负责。

第五，提供商必须制定面向公众沟通和营销的政策。这些政策必须遵循适用的 CFTC 和美国国家期货协会标准，如同提供商已完成注册一般。

第六，如果该提供商作为介绍经纪商时其广告需要 NFA 预先批准，那么它不得投放此类广告。因此，其营销自由度远未达到不受限制的面向消费者广告模式。

这些条件限制了应用描述事件合约和杠杆产品的方式。再精美的界面也不能掩盖风险、呈现误导性概率，或规避有关宣传主张的规则。

第七，提供商及每家注册合作方必须签署一份承诺书，对相关违法行为承担连带责任，并将该文件提交给 CFTC 的相关部门。

连带责任意味着任一方都可能对所涵盖违法行为承担全部责任。这项义务促使注册公司必须认真审查其软件合作伙伴。

这也使得“提供商只是中立管道”的说法更加站不住脚。应用或许可以免于注册，但其行为仍可能让双方直接面临财务风险。

合作方很可能要求审计权、营销审批权、数据访问权和终止合作的保障。合同谈判本身或许会成为比注册流程更实质性的门槛。

第八，提供商必须按照适用的 CFTC 记录保存标准，维护有关合规与受监管活动的记录。因此，产品决策、披露、推广活动和合作安排都可能形成可供审查的证据。

第九，提供商一旦资不抵债或进入破产程序，必须通知该部门。财务困境可能中断界面服务、损害记录完整性，并让客户对其持仓访问权限产生困惑。

第十，每家提供商都必须提交通知，接受相关条件，并同意接受 CFTC 的调查与执法管辖。某些具有政府背景的提供商还可能需要提供可执行的主权豁免放弃声明。

通知要求将被动软件所获的监管宽免，与自动获得法定排除资格区分开来。开发者必须主动进入这一框架，并接受监管机构的管辖。

这些义务使该政策的要求比其标题所暗示的更为严格。开发者虽然省去了注册为介绍经纪商的成本与程序，但仍需要配备合规人员、法律控制措施和合作方监督机制。

这项宽免也仅在所有受涵盖活动均处于既定限制内时适用。若产品更新加入交易建议或自主路由功能，相关分析就可能发生变化。

应用的标签并不起决定作用。将服务称为非托管或被动服务，无法保护那些让提供商获得订单、资产或投资决策控制权的行为。

产品团队需要将架构视为监管边界。托管权限、路由逻辑、推荐系统和推广工具都会影响资格认定。

这让工程师承担起直接责任。一项技术功能即便公司的合同仍将其描述为软件，也可能使提供商超出该函件规定的范围。

员工函并不意味着永久的监管确定性

这项宽免提供了一条运营路径，但并未通过具有约束力的监管规则确定软件提供商的法律地位。

第 26-25 号员工函代表市场参与者部的立场，并不约束整个委员会或 CFTC 的其他办公室。

该部门可以修改、暂停、限制或终止其立场。重大事实发生变化或被遗漏，也可能导致宽免不再适用。

其有效期明确是临时性的。该立场将持续至委员会通过规则制定或指引，处理软件开发者的介绍经纪商注册问题为止。

这一限制带来了不同寻常的规划难题。公司可以在该框架下开发产品，但在集成服务获得客户后，未来规则可能施加不同义务。

该宽免也仅涵盖与指定活动相关的介绍经纪商及关联人员注册要求。它并未消除反欺诈规则、营销标准、州级争议或其他联邦要求。

将用户连接至未注册市场的软件不属于这一核心模式。受涵盖交易必须通过指定合约市场和适当的注册中介机构进行。

纯粹去中心化的衍生品界面不能假定该函件会保护它们。该政策倾向于与受监管市场基础设施相连的软件分发模式。

这一区别也比“软件不是经纪商”更为狭窄。只有当提供商避免托管、订单层面介入、交易信号和路由自主权时，软件才符合条件。

当应用采用个性化功能时，这条界线可能变得模糊。按排名展示的市场信息流或许反映的是一般参与数据，而个性化推荐则可能类似交易信号。

通知功能也带来另一项挑战。报告价格变化的提醒，与敦促特定用户在某事件发生前买入的消息并不相同。

人工智能可能进一步模糊边界。解释合约机制的对话式助手或许仍属教育性质；但根据用户数据推荐持仓的助手，可能超出被动功能的范围。

智能订单工具也面临类似问题。仅传递用户选定订单的软件，与决定交易场所、时机或执行策略的软件显然不同。

提供商必须判断，更高转化率的功能是否值得以失去宽免为代价。这种取舍可能影响钱包和在线金融平台的产品设计。

消费者保护仍是最大的政策担忧。预测合约往往以二元结果结算，因此看似简单；但其法律结构和金融风险仍更为复杂。

批评者认为，将体育合约与投资并列，会将博彩行为常态化为金融活动。Gambling is Not Investing 的 Mick Mulvaney 告诉 Axios，把足球投注放在退休账户旁边，并不会让它变成投资。

州监管机构提出了更广泛的异议。他们认为，以体育为重点的事件市场本质上类似博彩业务，应遵循州级许可、年龄限制和消费者保护规则。

联邦层面的争议仍在持续。CFTC 领导层一直为联邦对受监管事件合约的管辖权辩护，而多个州则已对 Kalshi 和 Polymarket 采取执法行动。

这场州级冲突涉及的是基础市场，而非被动软件注册问题。不过，更便捷的应用分发会提高其中的利害关系。

更多界面可能让更多用户接触到受监管的事件合约。这种增长一方面可增强行业的商业地位，另一方面也会为州政府官员提供更多可提出质疑的案例。

CFTC 还表示计划制定更广泛的预测市场规则。这些程序可能处理产品资格和市场结构问题，范围超出本函件狭窄的注册议题。

因此，这一不采取行动立场只解决了一个尚未稳定的体系中的瓶颈。它允许符合条件的软件分发受监管产品，但无法保证每一份所提供的合约都能经受其他诉讼的考验。

公司也不应将 Phantom 的先例视为自身架构符合条件的证明。Phantom 的原始宽免针对的是详细的事实模式，并施加了类似的保障措施。

第 26-25 号员工函扩大了该模式的适用范围，但并未将其扩展到所有界面都自动具备资格。

加密货币和预测市场接下来应关注什么

该政策的重要性将取决于市场采纳、产品边界，以及临时宽免是否会转化为持久监管规则。

第一个信号是，根据第 26-25 号函件提交通知的软件提供商数量及类型。公开的集成案例将表明，这些条件是否支持真正的产品上线。

大型钱包显然是候选对象，因为它们已经服务于自主操作的加密货币用户。面向消费者的金融应用和专业交易界面也可以利用这一框架。

若多款知名应用采用该模式，将证明这封函件创造了有意义的分发渠道。若采用有限，则可能表明连带责任、营销控制或合作方要求仍然过于严苛。

注册合作关系的质量与数量同样重要。大型交易所和期货中介机构拥有合规系统，可支持客户开户、托管和监督。

规模较小的提供商或许能提供更具吸引力的经济条件，但也会带来更大的运营风险。应用必须评估每个合作方能否持续维持访问、清算、披露和客户支持。

第二个信号是开发者如何在实际产品中界定被动行为。界面将通过排名、通知、教育和个性化功能测试边界。

直接的订单录入界面很容易落入该函件的适用范围。围绕用户行为优化的信息流，则会引发有关鼓励和推荐的更棘手问题。

CFTC 对这些功能的回应，将揭示“被动”指的是技术控制，还是更广泛的客户影响标准。执法行动、解释性指引或非公开的员工沟通都可能塑造这一答案。

提供商应密切关注营销审查。该函件允许推广特定衍生品，但要求相关沟通遵守类似经纪商的行为标准。

这种组合具有商业价值，也在法律上颇为微妙。激进的营销活动可能带来交易量，同时也会制造质疑资格认定或指控误导性行为所需的证据。

第三个信号是正式规则制定。委员会的提案将显示，员工函中的十项条件结构究竟是过渡桥梁，还是未来蓝图。

若最终规则与该函件相似，将增强稳定性，并让开发者能够规划更长的产品周期。若规则显著收紧，则会削弱当前的分发逻辑。

委员会的政治构成可能影响这一结果。与经由通知、公开征求意见和委员会表决通过的规则相比，员工宽免更容易被修改。

行业意见很可能聚焦于托管、推荐、报酬和责任。消费者权益倡导者则可能推动针对体育合约、年轻用户和类似博彩推广制定更明确的标准。

开发者还应追踪围绕事件合约的法律争议。最高法院、上诉法院或州级执法行动都可能重塑这些界面可提供的产品。

Robinhood 的扩张表明，尽管存在这些不确定性，大型消费平台仍在推进。其合作伙伴策略将分发业务分散至多个市场提供商。

其他应用可能采取相同做法。多个合作关系可以减少对单一交易所的依赖，但该函件不允许提供商对个别订单路由行使自主权。

这一限制可能迫使用户自行选择底层交易场所，或要求采用不涉及订单层面判断的预定路由规则。实施细节将决定聚合模式是否仍具可行性。

传统经纪商应关注获客成本和界面参与度。若被动提供商带来大量订单流，注册公司可能成为消费品牌背后的基础设施供应商。

它们也可以凭借整合的研究、建议、执行质量和账户服务来捍卫自身地位。这些功能超出被动模式，或许足以证明较重监管架构的合理性。

用户在交易前应提出一组更简单的问题：哪家注册实体持有资产、执行订单并提供账户支持？

他们还应审查收入披露。平台的合同展示位置可能反映的是报酬安排，而非对实用性的中立评估。

当钱包将不受监管的加密货币活动与受监管的衍生品混合在一起时，清晰标注至关重要。该函要求进行醒目的区分，但这种区别是否易于理解，取决于界面设计。

CFTC 针对被动软件的豁免最终在金融中介活动周围划出了一条狭窄界线。开发者可以搭建店面，而无需成为每笔交易背后的机构。

这条界线带来了可观的产品机会。同时，它也要求开发者确保托管、建议、路由裁量权和误导性推广不进入软件层。

未来几个月将揭示，企业在争夺用户参与度的同时，能否保持这种自律。请关注已提交的通知、已上线的集成，以及 CFTC 是否会推动制定永久性规则。

对用户而言，关键是不要被应用熟悉的界面所迷惑。核实注册合作伙伴，了解谁持有抵押品，并审查平台如何获得报酬。