Trip.com 在 51.8 亿元反垄断罚款后取消酒店独家合作

Trip.com Group 在被处以 51.8 亿元反垄断罚款后，宣布了 19 项整改措施，终止其酒店平台中的两项核心做法。

该公司表示，将不再要求独家合作，并取消要求酒店在所有线上渠道提供最低价格的不合理规定。这些承诺将库存和定价的控制权重新交还给酒店经营者。

这不只是一次巨额罚款后的合规声明。中国监管机构认定，流量分配、自动价格监测、合同条款和商户保证金共同构成了一套执行体系。

Trip.com 现在必须拆除这套体系，同时又不能削弱连接旅行者与酒店的市场平台。平台控制与商户自主权之间的冲突，将决定其 19 项措施能否带来持久改变。

Trip.com 的 19 项措施重写酒店规则

Trip.com 最明确的承诺是：酒店应自行决定在哪里销售客房，以及如何定价。

该公司于 2026 年 7 月 25 日公布整改方案，将 19 项措施分为五个领域，涵盖商户、消费者和内部合规。

第一项领域终止独家合作要求。Trip.com 表示，不会限制酒店在竞争平台上发布客房，或使用其他分销渠道。

第二项终止不合理的最低价要求。酒店应重新获得在 Trip.com、竞争平台及自身预订渠道设置不同价格的权力。

最低价要求也被称为价格一致性条款。它阻止酒店通过其他销售渠道提供更优惠的价格或条件。

第三项领域聚焦更广泛的商户关系。Trip.com 承诺保障经营者权益、收集商户反馈，并改善酒店管理房源的环境。

第四项涉及消费者保护，包括更清晰的信息、更强的服务保障、改进投诉处理，以及更严格管控影响旅行者的平台行为。

第五项强化合规体系。Trip.com 表示，将改进治理、培训、内部审查和长期机制，以防止类似行为再次发生。

单独来看，这些类别听起来颇为常规。但结合处罚决定书中描述的行为，其重要性就更加清晰。

中国国家市场监督管理总局（SAMR）认定，Trip.com 滥用其在中国在线酒店预订平台市场的支配地位。

监管机构认定了两项核心违法行为：一项涉及与部分酒店达成独家安排，另一项则针对更多酒店群体施加强制最低价条件。

据 SAMR 表示，获得优待的酒店以仅通过 Trip.com 销售线上库存为交换，获得流量和其他权益。这些酒店无法自由与竞争平台合作。

其他酒店则面临与其在其他平台所列价格挂钩的规则。一些酒店必须将 Trip.com 上的价格维持在竞争报价之下某一固定金额或百分比。

SAMR 表示，Trip.com 通过技术监控支持这些规则。其系统会比较各平台价格，并识别不符合其条件的报价。

随后，该平台可以调整酒店所列价格或施加处罚。监管机构提及的措施包括减少流量、取消平台标识，以及扣除订单保证金。

这一细节使该案件对科技平台尤具意义。被禁止的行为并非只存在于书面合同或私下销售谈判中。

软件帮助观察、执行并规模化这些商业规则。因此，排名系统和定价工具成为涉嫌反竞争机制的一部分。

Trip.com 的整改必须触及这些系统。如果排名或定价软件复制相同压力，仅从合同中删除条款是不够的。

该公司还承诺退还决定书所涉被扣除的订单保证金，指定金额为 122,781,078 元。

Trip.com 简短的公司回应称，其诚恳接受决定，并将根据适用法律落实整改措施。

这一接受消除了一个眼前的不确定性。该公司没有公开质疑监管机构的认定，也没有通过已宣布的上诉延缓改革。

更大的不确定性在于执行层面。Trip.com 已描述将停止哪些行为，但商户必须在日常平台管理中实际感受到这些变化。

酒店应能够广泛分销客房而不失去曝光度。它们也应能够在其他渠道调整价格，而不会遭遇自动或人工处罚。

这两个结果为全部 19 项措施提供了实际检验标准。它们将一份冗长的合规公告转化为商户能够观察到的行为。

为什么酒店、竞争对手和旅行者都承受压力

这项处罚挑战了一种平台模式：它将对旅行者注意力的控制转化为对酒店商业决策的控制。

在线旅行社解决了真实存在的发现难题。它们汇集客房库存、标准化信息、处理交易，并帮助旅行者快速比较大量酒店。

酒店获得了原本可能无法独立触达的需求。较小的经营者无需建立庞大的直接营销体系，也能获得曝光。

这种价值同样会造成依赖。掌握大量旅行者流量的平台，可以影响用户看到哪些酒店，以及哪些报价能够带来预订。

排名页面不再只是中性的目录。位置、徽章、折扣和搜索可见度，都会影响酒店某一晚的收入。

Trip.com 被指控的独家规则放大了这种依赖。一家酒店若接受优先展示，可能会失去通过其他中介销售库存的自由。

最低价要求将控制延伸至仍使用多个平台的酒店。这些酒店在形式上保持独立，但在跨渠道竞争方式上受到限制。

SAMR 表示，Trip.com 至少自 2020 年起从事相关行为。监管机构在 2025 年收到大量投诉后，于 2026 年 1 月正式立案调查。

7 月的决定要求 Trip.com 停止相关行为并完成全面整改，同时施加了重大财务后果。

SAMR 没收违法所得 16.58 亿元，并另行对该公司处以 35.21 亿元罚款，相当于其 2025 年中国境内销售额的 7.5%。

据监管机构称，这些境内销售额共计 469.58 亿元。没收与罚款合计达到 51.79 亿元。

因此，这项处罚既针对过去的行为，也针对未来的平台设计。金钱制裁回溯过去，而整改方案则改变未来的运营规则。

酒店经营者面临最直接的调整。他们必须判断，新的分销和定价自由是否会带来更强的议价能力，还是只会形成不同的平台激励。

一家酒店现在可能会在 Trip.com、Meituan、Fliggy 及其自有网站上列出同一间客房，也可以测试针对不同渠道的促销活动。

这种灵活性可以支持收益管理，即根据需求、容量和各渠道的经济性调整价格和库存。

不过，形式上的自由并不保证同等的曝光度。平台仍可通过排名、推荐标签、广告工具和参与要求影响结果。

竞争平台也面临压力。它们获得了争夺此前被独家安排锁定库存的机会。

其挑战在于将接入机会转化为有实质意义的竞争。它们必须为酒店提供有价值的需求、可管理的佣金结构、可靠的结算和可信的客户支持。

此案也给 Trip.com 的内部产品团队带来压力。搜索、商户管理、定价、广告和风控系统都必须体现新的合规边界。

即使没有明确的独家合作字段，排名模型也可能产生法律风险。当可见度系统性地取决于平台无权合法要求的行为时，风险便会出现。

旅行者面临的结果更为复杂。更激烈的竞争可以扩大可选报价，但取消价格一致性并不保证存在一个普遍更低的价格。

酒店可以在自有网站设置一个价格，在中介平台设置另一个价格。旅行者可能需要更仔细地比较取消规则、权益和付款条款。

这未必意味着消费者受损。价格差异可以揭示各分销渠道的实际成本和价值。

直接预订可能提供更低价格，但支持服务不那么便利。平台预订可能捆绑奖励、付款选项或客户服务保障。

当用户能够清楚评估这些差异时，竞争才能发挥作用。当标签、排名或隐藏条件扭曲选择时，竞争就难以有效运作。

因此，Trip.com 的消费者措施与商户改革同样重要。更高的商户自主权不应导致旅行者获得的信息更不透明。

监管机构的理论将这些群体联系在一起。对酒店的限制会削弱竞争平台、收窄独立定价空间，并最终减少消费者真正有意义的选择。

SAMR 用直接的措辞概括了这一担忧。它表示，相关行为限制竞争、约束跨平台经营、侵害定价权，并损害消费者利益。

该公司的 19 项措施回应了这条链条中的每一个环节。其成功取决于这些环节是否会在平台运营中真正被削弱。

真正的冲突是平台控制与酒店自主权之间的矛盾

Trip.com 必须在保留有用的市场协调功能的同时，放弃那些让酒店依赖其偏好商业结构的规则。

平台通常会协调交易。它们设定技术标准、防范欺诈、组织房源，并对结果排序，以便用户浏览丰富的库存。

当协调行为超出服务所需范围、限制交易对手时，就会出现问题。独家合作和强制价格一致性可能跨越这一界限。

Trip.com 的案件说明，软件如何能将商业偏好固化为运营规则。监控系统识别偏离行为的速度可以快于人工客户经理。

流量控制随后可以让不合规变得代价高昂。一家酒店在技术上或许仍可拒绝，但可能面临预订量的实质损失。

合同选择与经济选择之间的这种差距，是此案的核心。当拒绝会威胁到需求接入时，商户的同意就不那么具有分量。

Trip.com 的整改公告承诺给予自主权，但平台仍控制着许多塑造商户结果的工具，包括搜索排序、活动资格和推荐标签。

关键检验不在于这些工具是否继续存在。在线市场需要组织库存、奖励有吸引力报价的方法。

检验标准在于这些工具奖励什么。更好的信息、服务质量、可用性和客户价值，都可以支持合法的市场平台目标。

惩罚一家使用其他平台的酒店是一回事。仅仅因为酒店通过另一渠道提供不同价格就压低其曝光度，则是另一回事。

这一差异应当指导 Trip.com 的产品重构。面向商家的系统需要有成文标准，明确区分服务质量与被禁止的商业施压。

内部数据收集同样值得审视。跨平台价格信息可以服务于旅行者，但也可能被用来识别拒绝价格一致性要求的酒店。

价格比较功能并不天然构成反竞争行为。其用途、权限以及与执法决策之间的关联，决定了风险所在。

Trip.com 表示将强化合规并建立长期管控机制。有用的管控机制应审查商家数据如何流入排序、定价和账户管理决策。

它们还应为酒店建立升级申诉路径。商家应能对流量变化提出质疑，而不必面对作出该决定的同一团队。

审计记录至关重要，因为自动化系统可能模糊责任归属。一个可见的评分变化，可能源自模型、营销规则，或人工账户操作。

Trip.com 需要具备足够的可追溯性来解释这些结果。否则，商家和合规团队都无法区分正当的排序调整与报复行为。

这一冲突在国际上存在相近先例。多年来，欧洲监管机构一直在挑战酒店预订平台使用的价格一致性条款。

德国竞争主管部门于 2015 年禁止 Booking.com 的狭义最优价格条款。该部门认定，这些条款限制了平台之间以及平台与酒店直销渠道之间的竞争。

欧盟随后根据《数字市场法案》将 Booking.com 认定为“守门人”。这一认定对其核心平台服务施加了额外义务。

根据 DMA，Booking.com 不得使用价格一致性条款，阻止酒店在其他渠道提供更优条件。European Commission 明确将酒店自有网站及其他渠道纳入其中。

中国的这项决定基于自身法律、证据和市场界定而作出，不应被视为对欧洲执法的照搬。

不过，两种做法都识别出同一结构性问题：占主导地位的中介机构可能将客户触达能力转化为影响供应商独立定价的杠杆。

历史比较也表明，仅删除书面条款并不充分。监管机构越来越重视那些在实际效果上具有等同性的措施。

平台可能取消价格一致性要求，却仍对观察到的最低价格给予极强奖励，以致酒店无法真正独立决策。

平台也可能结束正式排他性安排，却将至关重要的曝光度与某个优待参与计划挂钩。商业标签变了，压力却依旧存在。

当酒店能够在没有隐性惩罚的情况下改变行为时，Trip.com 的 19 项措施才会具有可信度。商家应能测试替代渠道和不同价格，而不必担心不明原因的流量损失。

这种自由可以改善 Trip.com、Meituan、Fliggy 与酒店直销渠道之间的竞争。各方都必须通过服务而非限制来争取库存。

Trip.com 仍保有重要优势。其消费者需求、品牌认知、交易基础设施和旅行服务，依然使该平台对酒店颇具价值。

这项整改计划并不要求 Trip.com 停止积极竞争。它要求公司在不凌驾于商家自主选择之上的前提下参与竞争。

这正是核心转变。根据监管机构的说法，该平台曾利用规模来协调酒店行为。

如今，它必须利用规模，为商家和旅行者提供更好的服务。优势来源必须从限制转向表现。

这 19 项措施仍未证明什么

一份详尽的整改清单证明的是意图，而非酒店已经恢复了实质性的控制权。

Trip.com 在处罚公布当天即宣布这些措施。快速回应向商家、投资者和监管机构公开了一套承诺。

速度固然有用，但实施情况几乎没有独立证据。酒店运营者尚未来得及大规模测试修订后的系统。

公司声明本身并未说明排序算法将如何变化，也没有披露所有连接价格、库存和曝光度的内部指标。

这一缺口至关重要，因为原有行为涉及技术性执行。SAMR 表示，Trip.com 除采取惩罚性措施外，还使用了监测和定价工具。

因此，完整整改应涵盖产品变更、员工激励、商家合同和合规审查。仅改革其中一个层面，其他层面仍可能延续旧有结果。

客户经理就是一个例子。即使合同语言改变，绩效目标仍可能促使员工向酒店寻求事实上的排他性。

营销计划带来另一风险。当被排除在外会导致经济上必要的流量急剧且无法解释地损失时，一项自愿计划也可能变得具有强制性。

自动化排序构成第三项担忧。基于过往商家行为训练的模型，可能保留与被禁止安排相关的模式。

平台需要审查模型特征、历史标签和反馈循环。否则，旧有商业假设可能存续于新代码之中。

Trip.com 尚未公开确认每一次流量变化都能向商家解释，也未公布完整的独立审计框架。

这种缺失并不证明不合规。它只是指出，在外部观察者能够判断整改计划之前，仍需要哪些信息。

商家投诉渠道将提供早期信号。只有当酒店能够提交证据、获得理由说明并及时取得救济时，渠道才有用。

防止报复的保护同样重要。酒店必须能够安心报告账户团队施加的压力，或对分销方式的意外变化提出质疑。

订单保证金退款提供了更具体的实施检验。Trip.com 承诺向受影响的二级分销合作伙伴返还 122,781,078 元。

观察者可以评估退款是否足额、及时到账。关于资格或计算方式的争议，将表明执行监管决定时存在摩擦。

消费者保障同样需要证据。更好的保护应体现在更清晰的披露、投诉处理结果、退款处理以及更少具有误导性的预订条件上。

这 19 项措施无法保证更低的房价。竞争政策保护的是竞争过程，而不是每个渠道上的某个预定价格。

酒店可能利用自主权降低直销价格、捆绑权益，或在佣金较高的渠道提高价格。需求状况也将影响结果。

因此，旅行者应避免抱持一种过于简单的预期。取消最低价条款，并不意味着 Trip.com 将始终更便宜或更昂贵。

预期变化是竞争将更加多样化。不同渠道可以提供不同的价格、灵活性、会员权益和支持服务组合。

这种差异也带来了新的透明度挑战。旅行者需要比较完整的预订条款，而不应只依赖最低价标签。

Trip.com 面向消费者的承诺，应让这些差异更易于理解。如果比较变得更困难，商家自由并不会自动改善消费者福祉。

还存在一个更广泛的执法问题。SAMR 要求全面整改，但公开材料并未明确今后每一项监督行动。

后续报告、商家调查或合规检查将增强信心。沉默则会让人更难区分持久改革与暂时谨慎。

过往中国平台案件解释了这种怀疑。监管机构此前曾针对其他数字市场中的强制排他性行为采取行动。

2021 年，SAMR 因 Meituan 要求商家二选一而对其作出处罚，并责令整改、没收违法所得及罚款。

Alibaba 因线上零售领域的独家交易做法而在 2021 年受到单独处罚。Alibaba case 同样将平台支配地位与商家限制联系起来。

这些先例表明，中国的关注范围不止于旅行领域。主管部门一再挑战那些以商业排他性作为获取重要资源条件的平台。

Trip.com 的案件增加了一个显著的定价维度。它将排他性与通过技术手段执行的、涉及多个渠道挂牌价格的要求结合在一起。

这种组合使实施效果更难评估。排他性可以从合同中消失，而定价影响仍可能嵌入软件和激励机制。

恰当的结论应当保持谨慎。Trip.com 已接受一项影响重大的决定，并公布了一项结构化整改计划。

它尚未证明该计划的长期效果。这些效果必须体现在商家选择、平台竞争、消费者结果和技术治理之中。

三个信号将显示 Trip.com 的改革是否奏效

退款完成情况、商家自由度和监管后续行动，将揭示这 19 项措施改变的是行为还是仅仅是表象。

第一个信号是订单保证金退款。金额明确，受影响行为已被界定，且该义务直接来自处罚决定。

Trip.com 表示，将返还从相关酒店合作伙伴处扣除的 122,781,078 元。完成退款将表明，公司能够落实一项可衡量的补救措施。

延迟、资格争议或无法解释的扣款将削弱信心。它们会表明，将决定转化为商家层面的行动仍有困难。

第二个信号是酒店在各预订渠道上的行为。酒店应获得实际空间，可以上架库存并提供不同价格，而不会遭受惩罚性后果。

最清晰的证据将来自商家体验。酒店应报告更少的排他性要求、更少的被迫调整，以及不通过流量控制进行报复。

竞争性挂牌也应更容易观察到。更多酒店可能将同一库存分销至 Trip.com、Meituan、Fliggy 和直销渠道。

仅有价格差异并不能证明成功。这些差异必须反映酒店的选择，而非隐性平台干预或合同压力。

排序结果同样需要关注。一家尝试提供更低直销价格的酒店，不应因与服务质量无关的原因突然失去曝光度。

Trip.com 可以通过解释商家排序标准来增强信任。清晰的申诉流程将有助于区分正常的市场波动与被禁止的报复行为。

第三个信号是持续的监管和合规监督。SAMR 的决定要求全面整改，而非一日的政策公告。

未来披露应显示 Trip.com 是否改变了合同、软件控制、员工激励、投诉处理和内部问责机制。

独立的商家反馈将强化这些证据。监管机构关于已完成补救措施或未解决缺陷的更新亦是如此。

这种监督还将影响竞争平台。Meituan 和 Fliggy 将知道，即便通过技术系统实施，类似限制也可能引发审查。

它们的回应可能强化该决定对市场的影响。竞争对手可能更公开地争夺酒店库存，同时避免价格一致性或排他性条件。

或者，行业可能会发明更隐蔽的工具，以维持同样的压力。届时，监管机构需要审查实际结果，而非标签。

国际动态提供了另一个参考点。Booking.com 在欧洲规则下的经历表明，平价限制如今正受到各大旅游市场的审查。

这并不意味着会形成一套全球统一的合规模板。各监管机构适用的法律、救济措施、证据标准和市场界定各不相同。

但这确实形成了一个共同方向：大型预订平台越来越需要说明，其商业规则会如何影响供应商的自主权。

对 Trip.com 而言，下一阶段在于执行。该公司必须证明，酒店能够独立作出决策，同时旅行者仍可获得可靠、易懂的选择。

对酒店经营者而言，实际任务是做好记录。他们应保留流量变化、定价干预、账户信息以及投诉处理结果的相关记录。

将这些记录整理到可搜索的知识库中，有助于团队比较不同酒店和预订渠道的经历。

对旅行者而言，这一变化使比价变得更加重要。单个平台的标识并不总能代表价格与预订条件的最佳组合。

请查看酒店直营报价、取消条款、税费、会员权益和客户支持。当渠道差异保持透明时，它们正是竞争的一项特征。

Trip.com 的 19 项措施确立了恰当的公开承诺：终止排他性合作，拒绝不合理的最低价要求，并承诺加强对商家和消费者的保护。

51.79 亿元人民币的罚款明确了此前行为的代价，但并不能证明补救措施已经成功。

这一判断将取决于未来数月的发展。需观察酒店能否独立分销和定价、退款能否到账，以及监管是否深入到底层软件。

如果这些信号一致，Trip.com 的公告将标志着中国在线旅游市场的一次结构性变化。否则，这 19 项措施仍将只是一份等待验证的合规文件。