CFTCのパッシブ・ソフトウェア救済措置、ブローカー登録なしで取引アプリを解放

CFTCは、1社に限られていたパッシブ・ソフトウェア救済措置を拡大し、厳格な10条件の下で、要件を満たすアプリ開発者がブローカー登録を回避できる道を開いた。9月17日の決定は、資産を保有せず、個別注文を管理することなく、ユーザーを規制対象のデリバティブ企業へ直接接続するソフトウェアを対象とする。これにより、予測市場、パーペチュアル契約、その他の規制対象商品に向けた、より広範な流通チャネルが生まれる。

この変更が重要なのは、開発者が取引連動型の手数料を得たり、特定の契約を宣伝したり、ユーザーを登録済みの取引パートナーに紹介したりできるためだ。こうした活動は従来、事業者を紹介ブローカーとみなす根拠になってきた。CFTCは現在、注文を運ぶインターフェースと、その注文を処理する規制対象機関を区別している。

この区別により、暗号資産ウォレットや消費者向け金融アプリは、従来の証券仲介チャネルと並ぶ存在になり得る。また、登録済みの取引所や仲介業者には、流通パートナーシップを巡る競争圧力がかかる。ただし、この救済措置は包括的な免除でも最終規則でもない。事業者は恒久的な規制の確実性を得ないまま、コンプライアンス義務、共同責任、CFTCの管轄を受け入れなければならない。

直接の先例は、2026年3月に企業固有の救済措置を受けた暗号資産ウォレット開発会社Phantomだ。Staff Letter 26-25は、実質的に同様の扱いを、他の適格な事業者にも利用可能にした。その結果、金融ソフトウェアがどの時点で単なるインターフェースにとどまり、どの時点で仲介者となるのかを判断する、より広範な実験が始まる。

CFTCのパッシブ・ソフトウェア救済措置、Phantomを超えて拡大

CFTCが変更したのは非執行方針を頼れる主体であり、登録に関する基礎法ではない。

同機関のMarket Participants Divisionは、2026年9月17日にStaff Letter 26-25を発行した。この書簡は、定義された活動に従事する適格なパッシブ・ソフトウェア提供者と、その関係従業員に適用される。

スタッフは、これらの提供者が紹介ブローカーとして登録していないことだけを理由に、執行措置を勧告しない。関係者も、関連する者としての登録に関する執行措置から保護される。

紹介ブローカーは一般に、報酬を得てデリバティブ注文を勧誘または受託するが、その取引を支える顧客資産は保有しない。CFTCの解釈では従来、この活動は注文を物理的に受け取る行為よりも広く扱われてきた。

有償の紹介、顧客勧誘、取引ごとの報酬はいずれも、登録の判断に影響し得る。そのため、商品を宣伝し、顧客をパートナーに誘導し、その結果生じる活動から収益を得るソフトウェア・インターフェースは、ブローカーに似た存在となり得る。

Staff Letter 26-25は、現代のアプリが取引判断を行わずにこれらの機能を果たせることを認めている。適格な提供者は、ユーザーのデバイス上で動作するフロントエンド・ソフトウェアを提供する。ユーザーはそのインターフェースを通じ、規制対象企業へ注文を直接送信する。

ソフトウェア提供者は、特定の注文に積極的に関与してはならない。明示的な買いまたは売りシグナルを生成することもできない。ルーティングや執行について裁量を行使することも認められない。

最も重要なのは、提供者がユーザー資産を保有、管理、またはカストディしてはならない点だ。デリバティブ・ポジションを支える資金は、登録済みの先物取引業者、清算機関、または指定契約市場に置かれる。

この仕組みは、顧客体験を二層に分ける。アプリが表示とアクセスを担う一方、規制対象機関はオンボーディング、執行、清算、カストディの責任を維持する。

この救済措置は、イベント契約、パーペチュアル契約、その他のCFTC規制対象デリバティブ向けインターフェースを対象とする。書簡が明示する通り、暗号資産ウォレットに限定されない。

提供者は、単体のインターフェースを提供することも、既存のウォレットに機能を組み込むこともできる。組み込み型インターフェースでは、規制対象デリバティブ活動を他の機能と明確に区別しなければならない。

したがって、この方針は暗号資産商品だけでなく、従来型の金融アプリケーションにも及ぶ。すべての条件を満たす限り、消費者向けプラットフォームは紹介ブローカーにならずに、既存インターフェース内で規制対象イベント契約を提供できる。

提供者は、パートナーシップのマーケティングや、利用可能な契約の宣伝も行える。ユーザーを特定の登録済み企業に紹介することも可能だ。ユーザーはソフトウェア提供者を経由せずに、それらの企業へアクセスできなければならない。

収益も認められる。登録済みパートナーはインターフェース提供者と関連収益を分配でき、提供者はユーザーに取引連動型の手数料を課すことができる。

これらの許可により、救済措置は商業的に有用なものとなる。従来、技術サービス事業者に対する扱いは、既存の顧客関係や、推奨・連動報酬に対する制限を含む、より狭い前提に依拠していた。

CFTCの発表は、新たな立場をPhantomへの書簡をモデルにした広く利用可能な救済措置と説明している。この変更により、企業固有の先例が潜在的な流通フレームワークへと転じる。

しかし、同機関がすべてのノンカストディアル・アプリを、すべての金融規制から「免除」したわけではない。スタッフは、2つの登録要件と定義された活動を対象とする、条件付きのノーアクション方針を示した。

この違いは重要だ。書簡の範囲外にある提供者は、カストディを回避するだけで登録義務がなくなると考えることはできない。

ノンカストディアル取引アプリが流通面で優位性を得る理由

実務上の利点は、すべての消費者向けインターフェースを完全な規制対象ブローカーにすることなく、商品の流通を拡大できる点にある。

ウォレットや金融アプリはすでに顧客との関係、使い慣れたナビゲーション、ユーザーのデバイス上で確立された位置を持つ。規制対象取引へのアクセスを追加すれば、別個の口座開設プロセスの必要性を減らせる。

対象モデルでは、アプリが市場情報を提示し、ユーザーが注文を送信できるようにする。注文は登録済みパートナーへ直接送られる。資産と担保は規制対象の市場インフラ内にとどまる。

この取り決めは、指定契約市場や先物仲介業者が、第三者のソフトウェアを通じて顧客に到達する助けとなり得る。規制対象企業は消費者向け体験をすべて自ら構築する代わりに、専門的なインターフェースの背後で商品を提供できる。

この機会は、特に予測市場で顕著だ。イベント契約により、トレーダーは経済指標の発表、選挙、天候、スポーツなど、測定可能な結果に対するポジションを取れる。

消費者の関心を受け、金融アプリはこれらの契約を株式、オプション、暗号資産と並べて配置するようになっている。Robinhood、Coinbase、暗号資産ウォレットなどのプラットフォームは、この市場へのさまざまな参入ルートを探ってきた。

Robinhoodは、流通が重要である理由を示している。同社が2026年9月に予測市場パートナーシップを拡大した時点で、資金が入金された顧客数は2,800万人を超えていた。そのインターフェースは、専用取引所を訪れることのない層にイベント契約を届けられる可能性がある。

CFTCの措置は、同様の立場にあるアプリにとって、連邦レベルの登録上の障害を一つ下げる。適格なインターフェースは、対象となるマーケティングおよびアクセス機能を果たすことだけを理由に、紹介ブローカー登録を必要としなくなる。

この利点は暗号資産デリバティブにも及ぶ。書簡は、従来型の満期日を持たないデリバティブであるパーペチュアル契約を明確に含めている。

ウォレットは規制対象のパーペチュアル商品を表示し、自己判断による注文を登録済みパートナーへ送信できる。担保をカストディせず、注文の執行方法を選択することなく、関連収益を得ることも可能だ。

この規則は、通常の暗号資産におけるセルフカストディに限定されない。このモデルでは提供者はノンカストディアルのままだが、規制対象の清算機関または仲介業者が、デリバティブ・ポジションを支える資金を引き続き保有する。

言い換えれば、このソフトウェアは規制対象のカストディをなくすのではない。資産と執行を既存のデリバティブ制度内に維持したまま、顧客インターフェースを移すのである。

この分離は価値ある流通上の役割を生み出す。消費者向けアプリはインターフェース設計、商品発見、顧客獲得に注力できる。登録済みパートナーは、より重い資本、監督、市場健全性に関する義務を伴う機能を担う。

開発者にとって、これは取引機能の立ち上げに伴うコンプライアンス負担を軽減し得る。ただし、コンプライアンス作業、法的レビュー、契約上のリスクがなくなるわけではない。

取引所にとって、このフレームワークは潜在的な販売窓口を増やす。規制対象市場は、書簡が求める直接的な顧客または会員関係を維持しながら、同じ商品を複数のインターフェースで流通させられる。

既存の紹介ブローカーにとって、この変更は競争圧力を生む。一部のアプリ提供者は、同じ登録を取得せずに、顧客獲得やマーケティングの重要な機能を果たせるようになる。

これは両者のビジネスモデルが同一になることを意味しない。従来型ブローカーは、書簡の狭い制限を超える活動を行える。パッシブな提供者は、ユーザーへの助言、個別注文の誘導、資産の取り扱いを行えない。

競争上の論点は、そうした追加機能が顧客にとって価値を保ち続けるかどうかだ。ユーザーが主に商品発見とワンタップでのアクセスを求めるなら、より軽いインターフェースモデルが大きなトラフィックを獲得する可能性がある。

登録済みブローカーは、アプリケーションの改善、より多くのパートナーへのインフラ提供、あるいはパッシブ・ソフトウェアでは提供できない助言・執行サービスの強調によって対応するかもしれない。

結果は単純な規制緩和ではない。顧客を引き付けるインターフェースと、法的に取引を担う機関との間に生まれる、新たな役割分担である。

この免除には10のコンプライアンス条件が伴う

パッシブ・ソフトウェアがブローカー登録を回避できるのは、ブローカー監督の一部に似た管理措置を受け入れる場合に限られる。

Staff Letter 26-25は10の条件を定めている。これらは総合的に、誰が救済措置に依拠できるかを限定し、顧客対応上の行為が損害をもたらした場合に執行の道を残す。

第一に、提供者、経営責任者、ユーザーを勧誘する者は、スタッフの免除なしに法定上の資格剥奪の対象となっていてはならない。対象者が後に資格剥奪となった場合、提供者は部門へ通知しなければならない。

第二に、ユーザーはソフトウェア提供者と登録済みパートナーとの関係について開示を受けなければならない。これらの開示では、手数料を含む潜在的な利益相反を扱う必要がある。

この条件が重要なのは、一見中立的なインターフェースでも、ユーザーが特定の商品やパートナーを選ぶほど多くの収益を得る可能性があるためだ。収益分配は、配置、推奨、宣伝上の重点に影響を及ぼし得る。

第三に、ユーザーは適用されるリスク開示を確認しなければならない。登録済みパートナーが必要な文書をすでに提供している場合を除き、提供者はその確認の証拠を保持しなければならない。

第四に、顧客は指定契約市場、先物取引業者、または紹介ブローカーと直接オンボーディングを行わなければならない。また、その機関に独立してアクセスできる状態を維持する必要がある。

パッシブな提供者は、回避できないゲートキーパーになってはならない。この直接的な関係は、登録済み企業が割り当てられた顧客対応機能について説明責任を負うことを支える。

第五に、提供者はパブリック・コミュニケーションとマーケティングに関する方針を採用しなければならない。これらの方針は、提供者が登録済みであるかのように、適用されるCFTCおよびNational Futures Associationの基準に従う必要がある。

第六に、提供者は、仮に紹介ブローカーであればNFAの事前承認を要する広告を出すことはできない。したがって、マーケティングの自由度は、無制限の消費者向け広告モデルにははるかに及ばない。

こうした条件は、アプリがイベント契約やレバレッジ商品をどのように説明できるかを制約する。洗練されたインターフェースであっても、リスクを覆い隠したり、誤解を招く確率を提示したり、販促上の主張を規律するルールを回避したりすることはできない。

第七に、提供者と各登録パートナーは、関連する法令違反について連帯責任を負う旨の誓約書に署名しなければならない。その書面はCFTCの部門に提出する必要がある。

連帯責任とは、対象となる違反について、いずれの当事者も違反全体に対する責任を負い得ることを意味する。この義務により、登録企業にはソフトウェアパートナーを慎重に審査する強い動機が生じる。

これは、提供者が単なる中立的なパイプ役にすぎないという主張も難しくする。アプリは登録を回避できる場合があっても、その行為が双方に直接的な金銭的リスクをもたらす可能性は残る。

パートナーは監査権、マーケティング承認、データアクセス、契約終了時の保護を求める可能性が高い。契約交渉は、登録手続きそのものよりも大きな障壁となり得る。

第八に、提供者は、適用されるCFTCの記録保存基準に従い、コンプライアンスと規制対象活動に関する記録を維持しなければならない。したがって、商品に関する判断、開示、販促、パートナーとの取り決めは、審査可能な証拠を生み出し得る。

第九に、提供者は支払不能に陥った場合または破産手続きに入った場合、部門に通知しなければならない。財務上の苦境はインターフェースの提供を中断させ、記録を損ない、顧客にポジションへのアクセスについて混乱を招く可能性がある。

第十に、各提供者は、条件を受諾し、CFTCによる調査および執行管轄に同意する旨の通知を提出しなければならない。政府関連の一部の提供者には、執行可能な主権免除放棄も必要となる可能性がある。

この通知要件は、受動的なソフトウェアに対する救済と、自動的な法定適用除外とを区別する。開発者はこの枠組みに積極的に参加し、規制当局の管轄を受け入れなければならない。

こうした義務により、この方針は見出しが示唆する以上に厳しいものとなっている。開発者は登録済みの紹介ブローカーになる手間を省けるが、それでもコンプライアンス担当者、法的統制、パートナー監督を必要とする。

この救済は、対象となるすべての活動が定められた範囲内にとどまる場合にのみ適用される。取引推奨や裁量的なルーティングを加える製品アップデートは、分析を変える可能性がある。

アプリのラベルは決定的ではない。サービスをノンカストディアルまたは受動的と呼んでも、提供者に注文、資産、投資判断への支配を与える行為は保護されない。

プロダクトチームは、アーキテクチャを規制上の境界として扱う必要がある。カストディ権限、ルーティングロジック、推奨システム、販促ツールはいずれも適格性に影響する。

これはエンジニアに直接的な役割を与える。企業の契約書が依然としてそれをソフトウェアと記述していたとしても、技術的機能によって提供者が文書上の要件から外れる可能性がある。

スタッフレターは恒久的な規制上の確実性ではない

この救済は事業運営の道筋を作るが、拘束力のある規制を通じてソフトウェア提供者の法的地位を確定するものではない。

Staff Letter 26-25は、Market Participants Divisionの立場を示すものだ。CFTC全体やCFTC内の別部局を拘束するものではない。

同部門は立場を変更、停止、制限、または終了できる。重要な事実が変更された場合や省略された場合も、救済を利用できなくなる可能性がある。

その期間は明示的に一時的だ。この立場は、Commissionのルール制定またはガイダンスがソフトウェア開発者の紹介ブローカー登録を扱うまで続く。

この制約は、特異な計画上の問題を生む。企業はこの枠組みの下で製品を構築できるが、統合サービスが顧客を獲得した後に、将来のルールが異なる義務を課す可能性がある。

この救済が対象とするのは、指定された活動に関連する紹介ブローカーおよび関連者の登録だけだ。不正防止ルール、マーケティング基準、州レベルの紛争、その他の連邦要件をなくすものではない。

ユーザーを未登録市場につなぐソフトウェアは、この中心的なモデルの対象外となる。対象取引は、指定契約市場および適切な登録仲介業者を通じて行われなければならない。

純粋に分散型のデリバティブ・インターフェースは、このレターが自らを保護すると当然視できない。この方針は、規制市場インフラに接続したソフトウェア配信を優遇している。

この区別は、「ソフトウェアはブローカーではない」というほど広いものでもない。提供者がカストディ、注文レベルでの関与、取引シグナル、ルーティング裁量を避ける場合にのみ、ソフトウェアは適格となる。

アプリケーションがパーソナライゼーションを使う場合、この境界は難しくなり得る。順位付けされた市場フィードは一般的なエンゲージメントデータを反映するだけかもしれないが、個別化された推奨は取引シグナルに似る可能性がある。

通知にも別の課題がある。価格変動を知らせるアラートは、イベント前に特定のユーザーへ購入を促すメッセージとは異なる。

人工知能はこの境界をさらに曖昧にし得る。契約の仕組みを説明する対話型アシスタントは教育目的にとどまり得る。一方、ユーザーデータに基づいてポジションを推奨するものは、受動的機能を超える可能性がある。

スマートオーダーツールも同様の問題を提起する。選択された注文を単に送信するソフトウェアと、取引所、タイミング、執行戦略を選ぶソフトウェアは異なる。

提供者は、コンバージョン率を高める機能が救済を失うことを正当化するか判断しなければならない。このトレードオフは、ウォレットやオンライン金融プラットフォーム全体の製品設計を左右し得る。

消費者保護は依然として最大の政策上の懸念だ。予測契約はしばしば二択の結果に決着するため、単純に見えることがある。しかし、その法的構造と金融リスクはより複雑なままだ。

批判派は、スポーツ契約を投資商品と並べることは、賭けを金融活動として常態化させると主張する。Gambling is Not InvestingのMick Mulvaney氏はAxiosに対し、サッカーへの賭けは退職口座の横に置かれても投資にはならないと述べた。

州規制当局は、より広範な異論を示している。スポーツに焦点を当てたイベント市場はギャンブル事業のように運営されており、州のライセンス、年齢、消費者保護のルールに従うべきだと主張している。

連邦レベルの争いは続いている。CFTCの幹部は規制対象イベント契約に対する連邦の権限を擁護してきた一方、複数の州はKalshiとPolymarketに対する執行措置を進めている。

この州との対立は、受動的なソフトウェア登録ではなく、基礎となる市場に関するものだ。それでも、アプリ配信が容易になれば、その重要性は増す。

インターフェースが増えれば、規制対象のイベント契約がより多くのユーザーに届く可能性がある。この成長は業界の商業的立場を強める一方、州当局に異議を唱える新たな事例を与える可能性がある。

CFTCは、より広範な予測市場ルールを計画していることも示している。こうした手続きでは、このレターにおける狭い登録問題を超え、商品適格性や市場構造を扱う可能性がある。

したがって、このノーアクションの立場は、未確定な制度の中にある一つのボトルネックを解消する。適格なソフトウェアによる規制商品配信を可能にするが、提供されるすべての契約が他の訴訟を乗り越えられる保証にはならない。

企業はまた、Phantomの前例を自社アーキテクチャが適格である証拠として扱うべきではない。Phantomの当初の救済は、詳細な事実モデルを対象とし、同等の保護措置を課していた。

Staff Letter 26-25は、そのモデルへのアクセスを広げるものだ。すべてのインターフェースが適格になるまで、モデル自体を広げるものではない。

Cryptoと予測市場が次に注視すべきこと

この方針の重要性は、導入状況、製品の境界、そして一時的な救済が恒久的な規制となるかどうかに左右される。

最初のシグナルは、Letter 26-25に基づいて通知を提出するソフトウェア提供者の数と種類だ。公開された統合事例は、条件が実際の製品ローンチを支えられるかを示すだろう。

大手ウォレットは、すでに自己判断で取引するCryptoユーザーにサービスを提供しているため、有力な候補だ。消費者向け金融アプリケーションや専門的な取引インターフェースも、この枠組みを利用できる。

複数の認知度の高いアプリが導入すれば、このレターが意味のある配信チャネルを生んだことが確認される。導入が限られれば、責任、マーケティング統制、パートナー要件が依然として過度に厳しいことを示唆する。

登録パートナーシップの質は、その数と同じくらい重要だ。大手取引所と先物仲介業者には、顧客オンボーディング、カストディ、監督を支えられるコンプライアンス体制がある。

より小規模な提供者は魅力的な経済条件を提示するかもしれないが、より大きな運用リスクを生む。アプリは、各パートナーがアクセス、清算、開示、顧客サポートを維持できるか評価しなければならない。

二つ目のシグナルは、開発者が本番環境で受動的行為をどう定義するかだ。インターフェースは、ランキング、通知、教育、パーソナライゼーションを通じて境界を試すことになる。

単純な注文入力画面は、このレターの範囲に無理なく収まる。ユーザー行動を中心に最適化されたフィードは、誘導や推奨に関するより難しい問題を生む。

こうした機能に対するCFTCの対応は、「受動的」が技術的支配を指すのか、より広い顧客影響基準を指すのかを明らかにするだろう。執行、解釈ガイダンス、または非公開のスタッフ協議が、その答えを形作る可能性がある。

提供者はマーケティング審査を注意深く見守るべきだ。このレターは特定のデリバティブの宣伝を許可する一方、コミュニケーションをブローカー同様の行為基準に従わせる。

この組み合わせは商業的に価値がある一方、法的には繊細だ。積極的なキャンペーンは取引量を生み出す一方で、適格性に疑問を呈したり誤解を招く行為を主張したりするために必要な証拠を作り得る。

三つ目のシグナルは正式なルール制定だ。Commissionによる提案は、スタッフの10条件構造が橋渡しなのか、設計図なのかを示すだろう。

レターに似た最終ルールであれば、持続性が改善し、開発者はより長い製品サイクルを計画できる。実質的に厳しいルールであれば、現在の配信に関する見通しは弱まる。

Commissionの政治的構成は、その結果に影響し得る。スタッフによる救済は、通知、パブリックコメント、Commissionの投票を経て採択されたルールよりも変更しやすい。

業界からのコメントは、カストディ、推奨、報酬、責任に焦点を当てる可能性が高い。消費者擁護団体は、スポーツ契約、若年ユーザー、ギャンブルに似たプロモーションに関するより明確な基準を求めることができる。

開発者は、イベント契約を巡る法廷闘争も追跡すべきだ。最高裁、控訴裁判所、または州による執行措置が、これらのインターフェースを通じて提供可能な商品を再構築する可能性がある。

Robinhoodの拡大は、大手消費者向けプラットフォームがこうした不確実性にもかかわらず前進していることを示している。そのパートナー戦略は、複数の市場提供者に配信を分散させている。

他のアプリも同じアプローチを採用するかもしれない。複数のパートナーシップは一つの取引所への依存を減らせるが、このレターは提供者が個別のルーティングについて裁量を行使することを認めていない。

この制約により、ユーザーが基礎となる取引所を選択する必要が生じるか、注文レベルの判断を伴わない事前設定のルーティングルールが必要になる可能性がある。実装の詳細が、集約が実用的であり続けるかを決める。

従来のブローカーは、顧客獲得コストとインターフェースのエンゲージメントを注視すべきだ。受動的な提供者が相当量の注文フローをもたらすなら、登録企業は消費者ブランドの背後にあるインフラ供給者になり得る。

また、統合されたリサーチ、助言、執行品質、口座サービスによって自らの立場を守ることもできる。こうした機能は受動的モデルを超えており、より重い規制構造を正当化する可能性がある。

ユーザーは取引前に、より単純な一連の質問をすべきだ。どの登録事業体が資産を保有し、注文を執行し、口座サポートを提供するのか。

収益に関する開示も確認すべきだ。プラットフォーム上での契約の配置は、有用性を中立的に評価した結果ではなく、報酬の取り決めを反映している可能性がある。

ウォレットが規制対象外の暗号資産活動と規制対象のデリバティブを扱う場合、明確な表示が重要になる。この書簡は両者を目立つ形で分離するよう求めているが、その違いを理解しやすいものにできるかはインターフェース設計次第だ。

CFTCによる受動的ソフトウェアへの救済措置は、金融仲介をめぐる境界線を最終的に狭く引いている。開発者は、すべての取引の背後にある金融機関となることなく、ストアフロントを構築できる。

この境界線は、大きなプロダクト機会を生む。同時に、カストディ、助言、ルーティングに関する裁量、誤認を招く宣伝をソフトウェア層の外に置き続ける責任を開発者に課す。

今後数カ月で、企業がエンゲージメントを競いながらその規律を維持できるかが明らかになるはずだ。提出済みの通知、実運用中の統合、そしてCFTCが恒久的な規則へ踏み出す動きがあるかに注目したい。

ユーザーにとって重要なのは、アプリの見慣れたインターフェースの先を見ることだ。登録済みの提携先を確認し、誰が担保を保有しているのかを理解し、プラットフォームの収益源を確認しよう。